בשא (ת"א) 1553/03 בראון הראל נ' רוט אסף

החלטה

המבקש רשום כבעלים של 12% ממניות חברת סלברוס בע"מ (להלן: "החברה"). משיבים 1-3 יסדו את החברה יחד עם המבקש. משיבה 5, תאגיד בשליטת משיב 4 מחזיקה ב-408,563 מניות רגילות בחברה ואופציות לרכישת 110,876 מניות נוספות. יחד מחזיקים משיבים 1-3 ו-5 בלמעלה מ-50% ממניות החברה.

החברה נוסדה כחברת סטארט אפ שנועדה לפתח מנוע חיפוש עבור רשת האינטרנט שיאפשר לגולש ברשת למצוא את המידע הדרוש לו.

עד היום לא שיווקה החברה את המוצר ומימון ההוצאות בא כולו מכספי משקיעים. החברה זקוקה באופן מידי לגיוס הון, שאם לא כן תאלץ להתחסל,  וכספי המשקיעים ירדו לטמיון.

ב-25.11.02 שלח משיב 1, המשמש כמנכ"ל החברה, לבעלי המניות הרשומים, ובהם המבקש, מסמך עקרונות לביצוע השקעה נוספת במניות החברה, וב-6.1.03 נשלח עדכון למסמך זה.

על הפרק גיוס הון בסך של 600 אלף דולר בדרך של הנפקת מניות. המניות מוצעות במחיר של 13,1576 דולר למניה, כאשר אם עד ספטמבר 2003 לא יתקיימו תנאים מסויימים יפחת מחיר המניה רטרואקטיבית ל-7,8946 דולר למניה.

בפני בקשה לסעדים זמניים כדלקמן:

"2. להורות בצו כי החברה מנועה מלהקצות מניות או אופציות בחברה לאחרים, באופן שיש בו כדי לדלל את אחזקותיו של המבקש בחברה, אם לא מסרה למבקש את המסמכים המפורטים להן (כנגד התחייבות המבקש לשמור את תוכנם בסוד) לפחות 21 ימים לפני ביצוע הקצאה שכזו.

3. להורות בצו כי החברה מנועה מלהמשיך לבצע כל מהלך במסגת "גיוס ההון הנוכחי" (כהגדרת מונח זה להלן), בטרם תמסור למבקש את המסמכים המפורטים להלן (כנגד התחייבות המבקש לשמור את תוכנם בסוד), ובין היתר תהיה מנועה כאמור:

3.1          מלהקצות מניות או אופציות בחברה לאחרים, באופן שיש בו כדי לדלל את אחזקותיו של המבקש בחברה.

3.2          מלקבל כספים ממשקיעים שאמורים לזכות את אותם משקיעים בזכות לקבל מניות או אופציות בחברה בהקצאה מאת החברה.

3.3          מלחתום על מסמכי השקעה עם משקיעים (בין שהם בעלי-מניות בחברה היום ובין שאינם כאלה) בגין גיוס ההון הנוכחי, או מלהוציא לפועל מסמכי השקעה כאלה.

4. להורות כי הצווים הנ"ל יחולו ויחייבו גם את המשיבים 5-1.

5. להורות כי הצווים הנ"ל יעמדו בתוקפם עד למתן פסק-דין בתביעה העיקרית המוגשת בד בבד עם בקשה זו, או עד למתן החלטה אחרת ע"י בית המשפט הנכבד.

לעניין בקשה זו, המסמכים הנזכרים לעיל הם: