מוסכם בין הצדדים כי תנאי להקניית האופציה הינו פירעון מלוא ההלוואה אשר ניתנה על ידי וילאר נכסים לחברה על ידי דני קליין באמצעות החברה.
מוסכם בזאת כי האופציה המותנית תעמוד לתקופה בת 51 חודשים אשר תחילתם במועד החתימה על הסכם זה ובלבד שעובר למתן ההודעה בדבר מימוש האופציה דני קליין יחזיק ב- 6% ממניות החברה.
ב. מוסכם בזאת כי לוילאר תעמוד הזכות למכור מניותיה בחברה ו/או את חלקה בנכס לגוף שלישי כלשהו, וזאת בכפוף להוראות סעיף 9 לעיל, אזי יחולו ההוראות הבאות:
במקרה בו מכירת חלקה של וילאר בנכס ו/או מכירת מניות חברת וילאר נכסים בחברה תהא בסכום נמוך מסכום של 752,000 יורו אזי דני ישלם לוילאר נכסים את סכום ההפרש בין סכום המכירה ובין סך של 752,000 יורו וזאת תוך 30 יום ממועד המכירה.
במקרה בו מכירת הנכס ו/או מכירת מניות החברה תהא בסכום העולה על סך כולל של 1,000,000 יורו אזי הסכום העודף (כל יתרה שתיוותר מעל סך של 1,000,000 יורו) תתחלק בין וילאר נכסים ובין דני קליין בהתאם לחלקם במניות החברה".
מן האמור לעיל עולה, כי ההסכם הנ"ל, שכונה על ידי הצדדים "הסכם בעלי מניות" עניינו, בפועל, קביעת תנאי ההלוואה שנתנה וילאר לדני, עבור חברת KPT, הלוואה על סך של 713,000 יורו (נרשם סך של 713,000 אירו ולא 730,000 יורו, אך אין מחלוקת בין הצדדים כי ההלוואה הייתה בסך של 730,000 אירו). ואלו תנאיי ההלוואה: דני יעמיד בטוחה להבטחת פירעון ההלוואה (מניותיו ב-KPT); דני יישא במלוא הוצאותיה של חברת KPT ; חברת KTHT תשכור את הכנס מ- KPT; דני יוכל לרכוש חזרה את מניותיו ב- KPT בתנאי כי ייפרע את ההלוואה במלואה תוך 51 חודשים; הוסכם כי וילאר תוכל למכור את הנכס, או את מניותיה ב- KPT, זאת בכפוף לחובת הצעה ראשונה לדני (סעיף 9 בהסכם שלא צוטט לעיל); במקרה ווילאר תחליט למכור את הנכס, והנכס יימכר במחיר הנמוך מסך של 752,000 יורו, דני ישלם לוילאר את ההפרש בין סכום המכירה לסכום הנ"ל.
יצוין, כי בהסכם לא צוינה הריבית המוסכמת בגין ההלוואה.
כאמור, עוד באותו היום נחתם אף הסכם שכירות בין KPT ל- KTHT לפיו, KPT השכירה ל- KTHT את הנכס בגרמניה, לתקופה של 51 חודשים, דהיינו עד לחודש 3/2007, כאשר דמי השכירות שנקבעו היו על סך של 8,000 יורו לחודש. עוד נקבע בהסכם השכירות, כי להבטחת מילוי התחייבויותיה של KTHT היא תפקיד סך של 39,000 יורו כפיקדון, ובנוסף, דני ישעבד את מניותיו ב- KPT לטובת וילאר. יצוין, כי זמן קצר לאחר חתימת הסכם השכירות, הוסכם בעל פה בין הצדדים, כי מועד תחילת השכירות יהא בתאריך 1.2.03, לתקופה של 51 חודשיים, דהיינו עד לתאריך 1.5.07 (ראו מכתב היועצת המשפטית של וילאר לדני מיום 2.2.03, צורף כנספח 7 לנ/24).