ביחס לעילת התביעה השנייה, המערערת טוענת כי הנחיה 1.0003 כלל לא חלה על הליכי הגביה בענייננו, שכן אלו החלו עוד טרם נכנסה ההנחיה האמורה לתוקף. כמו כן, נטען כי המועדים שנקבעו בהנחיה הנ"ל הם מועדים מנחים, ולא מועדים שקובעים תקופת התיישנות נוקשה שחריגה מהם מביאה בהכרח לבטלות ההליך. לבסוף, המערערת מתנגדת לפרשנות שלפיה הנחיה 1.0003 אינה מאפשרת הטלת עיצומים כספיים בגין תקופה העולה על 18 חודשים, וטוענת כי ההנחיה מאפשרת להטיל עיצומים כאמור, אך מבקשת להגביל את "האפשרות להשלים את ההליכים ל-18 חודשים מיום גילוי ההפרה".
- לבסוף, ו"לחילופי חילופין", טוענת המערערת כי בכל אופן, לא היה מקום לפסוק שכר טרחה וגמול בסכום שנפסק. לדידה, מדובר בסכום גבוה באופן יחסי, כאשר נוכח כלל נסיבות העניין - וביניהן: העדר סיכון או השקעה מיוחדת של משאבים מצד המשיב; האופן שבו תוקנו עילות התביעה בענייננו; העובדה כי תהליכי שינוי ההתנהלות של הרשות החלו עוד טרם תוקנה בקשת האישור; העדר עילת תביעה אישית למשיב ביחס לחלק מהעילות; והעובדה כי המשיב פעל שלא כדין - היה על בית המשפט לפסוק גמול ושכר טרחה "על הצד הנמוך ביותר", אם בכלל.
- בתשובתו לערעור הרשות טוען המשיב כי המועד להשגה על ההכרעה בשאלה שהוגדרה כמרכזית על ידי המערערת - אם עיצום כספי בא בגדר התשלומים המנויים בפרט 11 - חלף, שכן בקשת הסילוק שהגישה המערערת בעניין זה נדחתה כבר בשנת 2018.
- לגופו של עניין, טוען המשיב כי אין לקבל את הטענה שתכלית העיצום הכספי אינה עולה בקנה אחד עם תכליות מערכת המס. המשיב מדגיש, כי העיצום הכספי נועד "לקדם מדיניות כלכלית וחברתית שנועדה להבטיח קיומה של מערכת מיסוי תקינה יעילה ושיוויונית" (פס' 6 לתשובת המשיב לערעור), והוא משמש למטרות תקציביות. כמו כן, המשיב טוען כי העיצום הכספי דומה לקנס אזרחי המוטל מכוח סעיף 94א(א) לחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), התשכ"ג-1963, ביחס אליו לא טענה המערערת במסגרת הליך אחר כי הוא בא בגדר התשלומים המנויים בפרט 11; וכי לפיכך, המערערת מושתקת מלטעון כך בענייננו.
- בנוסף, המשיב טוען כי יש לדחות את טענת המערערת, שלפיה בית המשפט המחוזי טעה בכך שהסיק משינוי התנהגותה כי פעלה טרם השינוי שלא כדין. לעמדתו, המערערת מושתקת מלהעלות טענה זו, שכן היא בעצמה ביקשה לראות בשינוי התנהלותה כחדילה. כמו כן, המשיב מציין כי נציגי המערערת הודו בחקירתם שהרשות פעלה שלא כדין.
- לעניין טענת המערערת בדבר קיומו של מסלול השגה חלופי, טוען המשיב כי ענייננו נמנה עם "אותם מקרים חריגים שבהם מתעוררת שאלה עקרונית המשותפת לנישומים רבים ושאין טעם לבררה במסגרת עתירה מנהלית" (פס' 72 לתשובת המשיב לערעור); וכי לפיכך, בהתאם להלכה הפסוקה, ענייננו ניתן לבירור במסגרת תובענה ייצוגית, חלף מסלול ההשגה הקבוע בחוק.
- לבסוף, המשיב טוען כי יש לדחות את טענת המערערת בדבר גובה הגמול ושכר הטרחה שנפסקו לזכותו ולזכות בא-כוחו, שכן לטענתו, אלה נפסקו דווקא על הצד הנמוך, וראוי היה לפסוק סכומים גבוהים בהרבה.
- לאחר הגשת הערעור על ידי הרשות הגיש המשיב ערעור משיב לפי תקנה 137(ב) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשע"ט-2018 (להלן: תקסד"א). במסגרת זו, עתר המשיב כי סכומי הגמול ושכר הטרחה שנפסקו בפסק הדין המשלים יוגדלו באופן משמעותי; וכן כי ייקבע שאין להסתפק בהודעת החדילה של הרשות בכל הנוגע לעילת התביעה השנייה, אלא יש לקבוע, פוזיטיבית, כי הרשות פעלה בהקשר זה שלא כדין.
כאמור לעיל, לנוכח התוצאה שאליה הגעתי, שלפיה יש לקבל את ערעור הרשות - ובתוך כך יש לדחות את עילת התביעה השנייה, וכן לבטל את פסיקת הגמול ושכר הטרחה למשיב ובא כוחו - ממילא יש לדחות את ערעור המשיב.