"2(א). התקשרות של תאגיד פיננסי עם נושא משרה בכירה או עובד בתאגיד הפיננסי, במישרין או בעקיפין, באשר לתנאי כהונתו או העסקתו, הכוללת מתן תגמול שההוצאה החזויה בשלו, כפי שחושבה למועד האישור בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, צפויה לעלות על שני מיליון וחצי שקלים חדשים בשנה (להלן – סכום ההתקשרות), טעונה אישור של אלה, בסדר הזה:
(1) ועדת התגמול של התאגיד הפיננסי, ובהעדר ועדת תגמול – ועדת הביקורת של התאגיד הפיננסי אם קיימת ועדה כאמור;
(2) דירקטוריון התאגיד הפיננסי, ובתאגיד פיננסי שחלה לגביו חובה למנות דירקטורים חיצוניים או דירקטורים בלתי תלויים – גם אישור של רוב הדירקטורים החיצוניים או הבלתי תלויים, לפי העניין;
(3) בתאגיד פיננסי שהוא חברה ציבורית כהגדרתה בחוק החברות – אישור האסיפה הכללית בהתאם להוראות סעיף 267א(ב) לחוק האמור, בשינויים המחויבים".
"תגמול" מוגדר בסעיף 1 לחוק בצורה רחבה:
"לרבות התחייבות למתן תגמול, בין במישרין ובין בעקיפין, ולרבות סכום כסף וכל דבר שהוא שווה כסף, שכר, מענק, דמי ניהול, דמי ייעוץ, דמי שכירות, עמלה, הטבה שהיא ריבית, תשלום מבוסס מניות, תגמול פרישה שאינו תשלום פנסיוני ושאינו פיצויי פיטורים על פי דין, טובת הנאה וכל הטבה אחרת, והכול למעט דיבידנד".
"שכר", שהינו אחד מסוגי התגמול הבאים בגדרי החוק, מוגדר "לרבות תנאים נלווים לשכר, ובכלל זה החזקת רכב, טלפון, תנאים סוציאליים, הפרשות בשל סיום יחסי עובד-מעביד, וכל הכנסה שנזקפה לשכר בשל מרכיב שהוענק לעובד". סעיף 2(א) לחוק לא נתקף בעתירות שלפנינו, אך הוראותיו רלוונטיות לחלק מסעיפי החוק שבהם עוסקות העתירות.
- סעיף 2(ב) לחוק מציב תנאי לאישור התקשרות של תאגיד פיננסי עם עובד בכיר בקשר לתנאי העסקתו או כהונתו, כדלקמן:
"2 (ב). לא תאושר התקשרות כאמור בסעיף קטן (א), אלא אם כן היחס שבין ההוצאה החזויה, לפי עלות משרה מלאה, בשל התגמול האמור בסעיף קטן (א) לבין ההוצאה בשל התגמול הנמוך ביותר, לפי עלות משרה מלאה, ששילם התאגיד הפיננסי, במישרין או בעקיפין, לעובד התאגיד, לרבות עובד של קבלן כוח אדם שהתאגיד הפיננסי הוא המעסיק בפועל שלו, ועובד של קבלן שירות המועסק במתן שירות אצל התאגיד הפיננסי, בשנה שקדמה למועד ההתקשרות, קטן מ-35; ...".
מהמצוטט עולה, כי סעיף 2(ב) קובע יחס מרבי (של 1:35) בין ההוצאה השנתית החזויה בשל תגמול לעובד בכיר לבין ההוצאה השנתית בשל התגמול הנמוך ביותר בתאגיד בשנה שקדמה להתקשרות (להלן: מגבלת היחס). לא ניתן לאשר התקשרות החורגת ממגבלת היחס. להמחשת הדברים, בהנחה שהשכר הנמוך ביותר בתאגיד היה שכר המינימום הנוכחי (4,825 ש"ח למשרה מלאה), אזי לא ניתן יהיה לאשר הוצאת שכר חזויה העולה על כ-220,000 ש"ח לחודש (4,825 ש"ח x 1.3 (עלות המעביד לצורך הדוגמה בלבד) x 35) ולמעלה מ-2.6 מיליון ש"ח לשנה. לענייננו, די לומר כי אי עמידה בהוראות האמורות מפקיעה את תוקף ההתקשרות בין התאגיד לבין העובד הבכיר (ראו: סעיף 2(ג) לחוק, המחיל בשינויים המחויבים את סעיף 280 לחוק החברות, התשנ"ט-1999). כלומר, השפעותיו של סעיף 2 לחוק הן בעיקר במישור היחסים בין התאגיד לבין העובד. חריגה מהוראותיו אינה מקימה סמכות אכיפה מינהלית כלפי התאגיד או כלפי העובד.