עם זאת, אין הדבר כך לגבי הדוחות הכספיים לשנת 2020. התובעת נשאה בנטל להוכיח שהיה עיכוב ארוך-טווח ובלתי-מוסבר במסירת הדוחות הכספיים לידיה אשר מהווה פגיעה בציפיותיה הלגיטימיות. אף שהדוחות הכספיים הוכנו בסוף חודש דצמבר 2021, הם נשלחו אל התובעת רק בחודש ספטמבר 2022, כתשעה חודשים לאחר מכן. זאת, בסמוך לאחר הגשת התביעה בהליך דנן, וללא מתן הסבר לעיכוב. זאת ועוד, כאשר נשאל בחקירתו לגבי הפער בין הכנת הדוח לשנת 2020 לבין מסירתו לתובעת, לא הצליח הנתבע להסביר מה עומד מאחורי העיכוב כאמור [ראו פרוטוקול הדיון מיום 9.6.2025, בעמ' 57-59]. הודאה זו אף הגיעה לאחר שציין הנתבע כי הוא מוסר את הדוחות הכספיים למאור מיד לאחר הגשתם לרשויות הרלוונטיות [שם, בעמ' 57 בשורות 5-7].
- בשכלול כלל הראיות האמורות הגעתי למסקנה לפיה כי אין התנהלותו של הנתבע עולה כדי מידור הבא בגדר קיפוח המיעוט. זאת, מלבד העיכוב הארוך והבלתי-מוסבר במסירת הדוחות הכספיים לשנת 2020, אשר מעורר חשש להתנהלות מקפחת מצד הנתבע.
הדרישה לשאת בהוצאות משפטיות
- לשיטת התובעת, דרישתו של הנתבע, לפיה עליה לשאת במימון הוצאות משפטיות של החברה, מהווה התנהלות מקפחת משום שהיא מנוגדת להסכמות ביניהם כעולה מן ההסכם. יאמר כבר עתה כי לא מצאתי בטענות התובעת בעניין זה כדי להרים את הנטל בדבר קיפוח המיעוט על-ידי הנתבע.
- ככלל, קיפוח המיעוט יכול להתעורר בנושאים הקשורים לגיוס הון לחברה, וזאת כאשר עולה חשש לפגיעה בציפיותיו הלגיטימיות של בעל מניות מיעוט בנוגע לדרך גיוסו [לדוגמה, ראו: ע"א 1264/23 תוליק רקיע יזמות בע"מ נ' אולירד בע"מ, בפס' 29 לפסק דינו של השופט כבוב (נבו, 22.10.2023). אינני חולק כי דרישה לשאת במימון של הוצאות החברה, ללא כל עיגון בתקנון החברה או בהסכם בין הצדדים, עשויה לעורר חשש לפגיעה בציפיותיה הלגיטימיות של התובעת כבעלת מניות מיעוט.
- ואולם, אינני מוצא שיש בדרישת הנתבע משום פגיעה כאמור. לשון ההסכם, על פיו מבססת התובעת את טענותיה, אינה תומכת בעמדתה:
"מימון: כל עוד לא השתנה יחס ההחזקות בחברה יהיה שלומי אחראי למימון ההוצאות השוטפות הבאות: אגרת רשם החברות; עלות העסקת רואה חשבון ומנהל חשבונות. ככל שיידרש לחברה מימון נוסף, כגון לצורך העמדת הון עצמי נוסף לקולנוע שביט, יעמידו הצדדים את ההון הנדרש לחברה כל אחד בהתאם לשיעור חלקו בהון המונפק של מניות החברה, וזאת כהלוואות בעלים או כנגד הקצאת מניות, כפי שיוחלט על ידי הדירקטוריון" [סעיף 4.4 להסכם].