כפועל יוצא מכך, עותרת התובעת להורות על פירוק החברה תוך חלוקה בעין של מניות החברה בנתבעת 2 בין הצדדים, לפי שיעורם היחסי בה. סעד הפירוק מתבסס על הלכה פסוקה לפיה ניתן להיעזר בדיני השותפויות כדי להורות על פירוקה של חברה שמהווה "מעין שותפות" [בהקשר זה, התובעת מפנה לרע"א 5596/00 סתוי נ' נאחוסי, פ"ד נז(1) 149 (2002)]. אף שמדובר בסעד קיצוני יותר, סבורה התובעת כי יש מקום להיעזר בו בנסיבות העניין.
טענות הנתבע
- הנתבע מצדו מתכחש לטענותיה של התובעת ומבקש מבית משפט להורות על דחיית התביעה, לרבות מחמת שימוש לרעה בהליכי משפט, העדר עילת תביעה, וחוסר תום לב מצד התובעת. בנוסף, סבור הנתבע כי יש מקום לדחות את התביעה לגופו של עניין בנסיבות דנן. לשיטת הנתבע, אין בהתנהלותו כדי לקפח את התובעת, ואין מקום להעניק את הסעדים המבוקשים על-ידה.
- הנתבע טוען שאין מדובר בחברה שהיא "מעין שותפות". זאת, לשיטתו, כיוון שהוסכם מראש כי התובעת לא תיטול חלק בניהול החברה. כחלק מההסכם, הוסכם כי הנתבע יהווה "הדירקטור היחיד בחברה" (סעיף 3.1.2 להסכם), אשר, לטענתו, מגדיר אותו כאחראי באופן בלעדי לניהול השוטף בחברה. זאת ועוד, התובעת לא ביקשה להשתתף בניהול החברה, והיא הייתה מודעת (ולטענתו, אף הסכימה) לסיכונים הכרוכים בכך. אין לתובעת זכות למנות דירקטור או להיות שותפה בניהול היומיומי של החברה, כך שאין לקבל את טענות התובעת בדבר יחסי החברה כ-"מעין שותפות".
- לשיטת הנתבע, אין בהתנהלותו כדי להוות קיפוח של התובעת כבעלת מניות מיעוט בחברה. עיקרי טענותיו של הנתבע בעניין הקיפוח מסתכמים כדלקמן:
- א. ביחס לטענה לפיה הוסתר מהתובעת מידע מהותי טרם חתימת ההסכם, טוען הנתבע כי הועברו כל המסמכים המהותיים והרלוונטיים לתובעת במהלך המשא ומתן בין הצדדים. זאת, לרבות דפי חשבון בנק של החברה; מסמכים בקשר לנתבעת 2 ולהליכים המשפטיים הרלוונטיים; ודוחות כספיים משנת 2018, אשר בהם צוין כי קיים חוב בהחברה ל"צד קשור".
בנוגע לחובות החברה בטרם חתימת ההסכם, עומד הנתבע על כך שלא ניתן מצג לפיו החברה היא ללא חובות לצד ג' בטרם כניסת התובעת לחברה. יתר על כן, כתוב בהסכם שאין תוקף לכל מצג או התחייבות שניתנו בין הצדדים ללא התייחסות מפורשת בו (סעיף 5.6 להסכם). זאת ועוד, עומד הנתבע על כך שהתובעת ידעה על החוב כלפיו ועל היקפו המשוער עוד לפני כריתת ההסכם, אך בחרה לא להתעמק בעניין ולא להביע הסתייגות כלשהי.