"כי הבנתי שיש לי עסק עם נוכל... חוסר אמון, לא מאמין לו" [שם, בעמ' 16 שורות 10-12].
"זה הדרך שלי הייתה זה. זה שהבנתי שהוא נוכל, אז הוא נוכל. זה שאין אמון, אז אין אמון. זה שהבן אדם מבקש ממני 700 אלף שקל פתאום, אז..." [שם, בעמ' 17 בשורות 18-20].
"אחרי ששלומי שיחק אותי, תפס אותי בן ערובה 5 שנים או 4, 6 שנים ולא לעשות כלום איתי..." [שם, בעמ' 18 בשורות 12-13].
"אחרי שידעתי שהוא משקר עליי כל היום וגונב אותי, אז כבר איבדתי את האמון. אחרי שהוא הוציא אותי מרשם החברות בלי שאני יודע... התחיל לאט לאט להיכרסם האמון, ושם ירד לי כל האמון לגמרי" [שם, בעמ' 42 בשורות 26-31].
"...וזו הסיבה שהלקוח שלך חגי, בעצם נהנה מזה, מערך המניות שלו שעולה, ולכן אני לא מבין למה הוא מלין על המשפטים" [פרוטוקול החקירה הנגדית של גזית מיום 9.6.2025, בעמ' 54 בשורות 11-13].
"לא הייתי מתקשר [עם התובעת - מ.א] ומוכר לה ממניות שבבעלותי לו ידעתי שבהמשך היא תפעל נגדי ונגד החברה מאחורי גבי..."[תצהיר עדות ראשית של גזית, בעמ' 5 בס' 19].
- ב. כשנה לפני הגשת התביעה רוב התכתבויות הצדדים עברו לידי עורכי דינם. זאת, לאחר שנים שבהם הצדדים התכתבו זה עם זה באופן שוטף ובלתי פורמלי. לעיתים תכופות, השיח בין עורכי הדין לבין הצדדים, ובין עורכי הדין לבין עצמם, שיקף את הקרע שנוצר בעניין. לדוגמה, ראו להלן:
"נראה, כי הנך מתנהל בחברה כבתוך שלך ומתעלם מקיומה של מרשתי אלא כאשר הנך זקוק למימון לפעולות שונות ומשונות" [בא-כוח התובעת במכתב פנייה מיום 18.1.2022 אשר מצורף כנספח 8 לתצהיר עדות ראשית של מאור].
00"במקום להיות שותפה ולתמוך במאבק כפי שהתחייבה. במקום לעזור להציל גם את ערך מניותיה שלה מרשתך [התובעת - מ.א] מתחמקת מחובותיה טומנת ראשה בחול במחשבה מוטעית שאין לה אחריות - ויש פעמים ובמועדים משתנים שהיא שולפת את ראשה מתוך תקווה שהחובות שלה חלפו, מגלגלת עיניים ותוהה היכן זכויותיה" [מכתב תשובה של גזית מיום 25.1.2022 שמצורף כנספח 9 לתצהיר עדות ראשית של מאור].
0
"תשובתך אינה אלא התחכמות... אתה הגשת יפוי כח לתיק בית המשפט בסכסוך שבנדון ותשובתך מיתממת" [בא-כוח התובעת בהתכתבות מיום 6.6.2024 אשר מצורף כנספח 15 לתצהיר עדות ראשית של מאור].
- ג. הליך הגישור בין הצדדים לא צלח.
- ד. הצורך מלבד מאור, גזית פעל בשנת 2022 כדי להביא לסיום השותפות דרך איתור הזדמנויות למכירת מניות התובעת לצד ג' [ראו נספח 6 לתצהיר עדות ראשית של מאור, בעמ' 74-75]. גזית גם לא הביע התנגדות עקרונית לסיום השותפות בין הצדדים [לדוגמה, ראו סעיף 62 לכתב ההגנה המתוקן].
- כתוצאה, מסקנתי היא שנוצר אובדן אמון בין הצדדים אשר מורה על הצורך בהענקת סעד בדבר הפרדת כוחות בין הצדדים. זאת ועוד גזית חושד במאור שמשתף פעולה עם "גורמים עויינים" לחברה אשר כנגדם מתנהלים הליכים משפטיים. מאור ביקש למכור מניותיו לצד שלישי אשר הוא בחר לחושף את זהותו רק במהלך ההליכים כאן. יקשה לראות כיצד על רקע חשדות אילו והקרע המתואר בין השניים, ניתן לקיים ניהול משותף פתוח וענייני של החברה. דומה שאין דרך אחרת לשמור על ניהולם התקין של ענייני החברה מלבד לבצע הפרדת כוחות בין הצדדים. זאת, מבלי לנקוט עמדה לגבי אחריותם של מי מהצדדים להגעתם למצב של אובדן האמון ביניהם, כיוון שהיא לא נדרשת להכרעת המחלוקת הנדונה.
האם התובעת קופחה על-ידי הנתבע?
- מבלי לגרוע ממסקנתי לעיל, בחרתי לבחון את טענות הצדדים בדבר עילת הקיפוח לגופו של עניין. אתייחס לכל טענה עיקרית של התובעת בנפרד, ואבחן באיזה מידה, אם בכלל, נפגעו ציפיותיה הלגיטימיות.
- כאמור, מצאתי כי יש מקום לסווג את חברה כמעין שותפות לצורך הדיון בעילת הקיפוח. ייתכנו מקרים שבהם לא תוכר פגיעה בציפייה לניהול משותף בחברה שהיא מעין שותפות. זאת, לדוגמה, כאשר הצדדים מנהלים במשותף את החברה בפועל, אף אם נפגעה זכות "פורמלית" של בעל מניות בחברה [ראו: ע"א 6496/11 יעקב ססבון נ' אפרים (עופר) סולומון, בפס' 22 לפסק דינו של השופט ס' ג'ובראן (נבו, 28.1.2014)].
לצד האמור, זוהה בפסיקה מגוון של נסיבות אשר מקימות ציפייה לגיטימית מצד בעלי מניות מיעוט. בעניין גינזבורג, עומד השופט שטיין על נסיבות שבהן עשוי בית המשפט להכיר בזכותו של בעל מניות מיעוט לסעד להסרת קיפוח ולהפרדת כוחות: