12) בנוסף לאמור בסעיף 105.11, ככל שהצד הזוכה לא יעמוד בהתחייבויותיו לשלם את התמורה במועדה או לשחרר את הצד שכנגד מערבויותיו, תעבור זכות הרכישה לצד שכנגד, אשר יהיה חייב לרכוש את החברות הרלוונטיות לפי השווי הנקוב בהצעתו שלו בתוך 90 יום ממועד מתן החלטתו של בית המשפט המחוזי.
13) במידה שאחד מהצדדים יחליט שלא להגיש הצעה לגבי אחת מהחברות או שתיהן, יראוהו לכל דבר ועניין כצד שהפסיד בהתמחרות לגבי אותן חברות שלגביהן לא התמודד, ויחולו עליו כלל החובות המוטלים על הצד המפסיד, לרבות אלה המנויות בסעיפים 105.6 ו-105.7 לעיל. למותר לציין כי הצד שהגיש הצעה ייראה כצד הזוכה, על כל המשתמע מכך.
14) כל אחת מחברות הקבוצה תעביר לצדדים עד ליום 30.9.2015 הודעה בכתב בה תפורטנה יתרות החו"זים המצוינות בספריהן בהתייחס ללבנת, אדלר ופדלון (ובכלל זה יתרות החו"זים בהתייחס לחברות האחזקה הפרטיות שבבעלותם).
15) מיום מתן פסק דין זה ועד למועד הגשת הצעות הצדדים יאפשרו כל חברות הקבוצה לצדדים ו/או למי מטעמם גישה חופשית לכל מידע המצוי ברשותן וברשות החברות שבהחזקתן (קרי, החברות הריאליות). החברות תהיינה רשאיות להתנות את מתן המידע בחתימה על כתב סודיות, במסגרתו יתחייב מקבל המידע שלא לעשות שימוש במידע אלא לצורך הליך ההתמחרות.
16) עד לסיום הליך ההתמחרות ימָנעו הצדדים מביצוע עסקאות כלשהן באחזקותיהם בשלוש החברות. בתוך כך על הצדדים להימנע מהעמדת אחזקותיהם כבטוחה, לרבות על דרך של שעבוד. כמו כן, החברות תימנענה מביצוע פעולות שאינן במהלך העסקים הרגיל, לרבות מכירה ו/או שעבוד של מניותיהן בחברות הריאליות המוחזקות על ידן.
סוף דבר
- אם תישמע דעתי, נותיר רבים מקביעותיו וממצאיו של בית המשפט המחוזי על כנם, נתערב בקביעתו של בית המשפט לפיה זכאים אדלר ופדלון לסעד להסרת קיפוחם הנטען ונקבע מנגנון התמחרות שונה מזה שעליו הורה בית המשפט בהחלטה המשלימה, והכל כמפורט לעיל. בנסיבות העניין, נוכח התוצאה שאליה הגעתי, אציע שכל צד יישא בהוצאותיו.
ש ו פ ט
השופט א' שהם:
אני מסכים לפסק דינו המקיף והיסודי של חברי, השופט י' דנציגר, אשר השכיל, במקרה מורכב ורב פנים זה, למצוא את הדרך הראוייה להפרדת הכוחות בין לבנת מצד אחד, לבין אדלר ופדלון מצד שני.
לא נותר לי אלא לקוות כי המתווה המוצע על-ידי חברי ימומש בתום לב ובנפש חפצה, על מנת שכל צד יזכה, במידת האפשר, להזדמנות שווה והוגנת.