בענייננו, אף אם אין מחלוקת כי הסכום הנתבע הינו חוב שלא שולם לתובעת על ידי יוקרה, הרי שבהינתן שאורי לא היה צד להסכם, ואף לא פורט על אילו אדנים מבססת התובעת את העילה החוזית הנטענת ביחס לאורי, וממילא לא הובאה כל ראיה להוכחת קיומו של חוזה בין התובעת לאורי, הרי שלא מצאתי כי התביעה מגלה עילה חוזית נגד אורי, ומשכך אני דוחה את טענות התובעת לפיהן יש לחייב את אורי לשלם לה, מכוח עילה זו.
מעבר לצורך אציין, כי לא נטען שאורי ערב אישית לקיומן של התחייבויות יוקרה שנקבעו בהסכם, ורועי העיד כי לא ניתנה ערבות אישית של אורי, תוך שהוסיף כי: "אם היה את זה, לא היינו יושבים פה היום", ובהמשך :"אם הייתי עושה כתב ערבות עליו, אז היה מתנהל הרבה הרבה יותר טוב, אבל, זה המצב כרגע" (עמ' 31 שורות 19-23 לפרוטוקול ועמ' 32 שורות 1-2 לפרוטוקול).
אוסיף, כי בהסכם יש "רובריקה" המוכתרת בכותרת "ערבות אישית", אלא שהרובריקה לא מולאה, ולא נחתמה ע"י מאן דהוא.
- גם את טענת התובעת, לפיה יש לחייב את אורי לשלם החוב של יוקרה מכוח עילת הרמת מסך ההתאגדות, ראיתי לדחות.
בסעיף 4 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"), נקבע כדלהלן:
"חברה היא אישיות משפטית כשרה לכל זכות, חובה ופעולה המתיישבת עם אופיה וטבעה כגוף מואגד."
העיקרון לפיו חברה היא אישיות משפטית נפרדת מבעלי מניותיה, מהווה את הבסיס לדיני החברות במשפט הישראלי.
לעיקרון זה, יש חריג הקבוע בסעיף 6(א) לחוק החברות:
"6.(א)(1)בית משפט רשאי לייחס חוב של חברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, במקרים החריגים שבהם השימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה באחד מאלה:
(א)באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה;
(ב)באופן הפוגע בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה,
ובלבד שבעל המניה היה מודע לשימוש כאמור, ובשים לב לאחזקותיו ולמילוי חובותיו כלפי החברה לפי סעיפים 192 ו-193 ובשים לב ליכולת החברה לפרוע את חובותיה."
כעולה מלשון הסעיף, בית המשפט רשאי "להרים את מסך ההתאגדות" - קרי, לייחס לבעל מניות בחברה חוב של החברה, במקרים חריגים.
בע"א 3807/12 מרכז העיר אשדוד ק.א בע"מ נ' שמואל שמעון (ניתן ביום 22.1.2015), בית המשפט הפנה לכך שנקבע לא אחת, כי יש לעשות שימוש זהיר ביותר בסעד של הרמת מסך, תוך שהבהיר כי לאחר תיקון סעיף 6 לחוק החברות, צומצמו משמעותית המקרים בהם ניתן להרים מסך: "בפסיקת בית משפט זה נקבע לא אחת כי הסעד של הרמת מסך הינו סעד קיצוני ומרחיק לכת, שיש לעשות בו שימוש זהיר ביותר במקרים חריגים ולא כדבר שבשגרה, כיוון שמשמעותו הינה ביטול האישיות המשפטית הנפרדת של החברה ושינוי בדיעבד של מערך היריבויות המשפטיות על ידי בית המשפט. קביעה זו קיבלה משנה תוקף לאחר שסעיף 6 לחוק החברות תוקן במסגרת תיקון מס' 3 לחוק החברות משנת 2005, כשבמסגרת התיקון הצטמצמו במידה ניכרת המקרים שבהם רשאי בית המשפט להרים את מסך ההתאגדות בין החברה לבין בעלי מניותיה" (להלן: "עניין מרכז העיר אשדוד").
- בענייננו, אורי לא היה בעל המניות של יוקרה, אלא של וויסבורד אחזקות, שבחלק מהמועדים הרלוונטיים לתביעה, היתה בעלת המניות של יוקרה.
התובעת לא תבעה את וויסבורד אחזקות, וכלל לא טענה כי יש לבצע הרמת מסך דו שלבית - קרי, בין יוקרה לוויסבורד אחזקות, ולאחר מכן בין וויסבורד אחזקות לאורי.