| המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו | |
| תנ"ג 38469-05-16 חברת השקעות דיסקונט בע"מ ואח' נ' אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ ואח' תיק חיצוני: מספר תיק חיצוני | |
| בפני | כבוד השופטת רות רונן | |
| המבקשת: | 1. חברת השקעות דיסקונט בע"מ 2. יפית מייזל ע"י ב"כ עוה"ד קרייתי וזוכמן | |
| נגד | ||
| המשיבים: | 1. אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ ע"י ב"כ עו"ד אשכנזי 2. CHINA NATIONAL AGROCHMICAL CORPORATION ע"י ב"כ (באמצעות יפוי כוח מוגבל) עוה"ד לשם, בר-שלום, גלעד ו קופל אביב 3. YANG XINGQIANG 4. AN LIRU 5. LU XIAOBAO 6. REN JIANXIN משיבים 3-6 ע"י עוה"ד לשם, בר-שלום, גלעד וקופל-אביב 7. כור תעשיות בע"מ 8. חברת השקעות דיסקונט בע"מ משיבות 7-8 ע"י ב"כ עו"ד הרטמן, דורון, פרינץ ואוגולניק | |
| החלטה
|
- המבקשת הגישה שתי תובענות ובמסגרתן בקשות לסעדי ביניים. ראשית, הוגשה על ידי המבקשת בקשה לאישור תביעה נגזרת בתנ"ג 38469-05-16 (להלן: "הבקשה לאישור תביעה נגזרת"),. מספר חודשים לאחר מכן הוגשה על ידיה בקשה לאישור תביעה ייצוגית, בת.צ. 40874-08-16 (להלן: "הבקשה לאישור תביעה ייצוגית"). כפי שצוין במסגרת שתי הבקשות הללו הגישה המבקשת גם בקשות לסעדי ביניים (שיכונו – "הבקשה לסעד הביניים בבקשה לאישור תביעה נגזרת" ו"הבקשה לסעד הביניים בבקשה לאישור תביעה ייצוגית" בהתאמה). החלטה זו מתייחסת לשתי הבקשות הללו, שהדיון בהן התקיים במאוחד.
- בישיבת יום 8.9.2016, חזר בו ב"כ המבקשת מהבקשה לסעד ביניים בבקשה לאישור תביעה נגזרת. לכן אין מקום במסגרת ההחלטה הנוכחית לדון בבקשה זו. והחלטה זו תתייחס להלן לבקשה לסעד ביניים בבקשה לאישור תביעה ייצוגית. הבקשה לאישור התביעה הנגזרת וסעד הביניים שהתבקש במסגרתה יתוארו להלן רק למען שלמות התמונה, ומאחר שכפי שיובהר יש להן השלכה על ההכרעה בבקשה דנן לסעד ביניים בבקשה לאישור של התביעה הייצוגית.
הבקשה לאישור תביעה נגזרת והבקשה לסעד ביניים במסגרתה
- במסגרת הבקשה לאישור התביעה הנגזרת, ביקשה המבקשת להגיש תביעה בשמה של חברת השקעות דיסקונט בע"מ (להלן: "דסק"ש) נגד המשיבים 1-6 באותה בקשה:
המשיבה 1 (להלן: "אדמה"), שהיא חברה העוסקת בפעילות אגרו-כימית;
המשיבה 2 (להלן: "החברה הסינית" או "CNAC");
והמשיבים 3-6 שהם הדירקטורים מטעמה של CNAC באדמה.
CNAC היא בעלת 60% ממניותיה של אדמה, ואילו כור תעשיות בע"מ (להלן: "כור") שהיא חברה בת בבעלות מלאה של דסק"ש, מחזיקה ב-40% הנותרים במניות (למען הנוחות כור ודסק"ש יכונו להלן יחד: "דסק"ש"). המבקשת טענה כי מכוח ההסכמות בין דסק"ש לבין החברה הסינית, נאסר על החברה הסינית להתחרות בפעילותה של אדמה.
- המבקשת טענה בבקשה כי כבר כאשר רכשה החברה הסינית את מניות אדמה, היו לה החזקות במניות של חברות שעסקו באותה פעילות כמו זו בה עוסקת אדמה. אולם – כך נטען – ההחזקות של CNAC בחברות אחרות שעסקו בתחום זה לא היו בשווי גבוה, ולכן האינטרס המהותי שלה היה להשביח את ההשקעה המהותית שלה – ההשקעה באדמה. מעבר לכך, הוסכם לנסות לרכז את כל הפעילויות הללו תחת מסגרת תאגידית אחת, של אדמה, ובין החברה הסינית לבין דסק"ש נחתם הסכם אי-תחרות אשר "איין" את ניגוד העניינים.
- עניינה של הבקשה לאישור תביעה נגזרת הוא בהצעת רכש שפרסמה החברה הסינית. כך, ביום 8.3.2016 פרסמה חברה-בת של CNAC הצעת רכש מלאה למניות חברת Syngenta AG (להלן: "סינג'נטה"), שהיא – כך טענה המבקשת – החברה הגדולה בעולם בתחום האגרו-כימיה, חברה שהיקף פעילותה גדול בעשרות מונים מזה של אדמה (הצעת הרכש הזו תכונה להלן: "עסקת סינג'נטה"). המבקשת טענה כי עסקת סינג'נטה והצעת הרכש שהוצעה במסגרתה, היא הפרה של ההסכמות בין החברה הסינית לבין דסק"ש בדבר אי-תחרות, והיא יצרה מצב של ניגוד עניינים בין CNAC והדירקטורים מטעמה לבין אדמה ודסק"ש. לגישתה של המבקשת, כשעסקת סינג'נטה תושלם, האינטרסים של CNAC ישתנו, משום שהשווי של אדמה הוא רק 5.6% משווי סינג'נטה. כתוצאה מכך אדמה עלולה להיות מרוקנת בפועל מנכסיה, מה עוד שהרכישה מנוגדת להסכם אי-התחרות.