עוד נטען כי בית משפט קמא שגה בכך שקבע שהחברה מנועה מלתבוע את הדירקטורים בשל התנהלות בעלי המניות. נטען, כי בית משפט קמא התעלם מהעיקרון לפיו החברה היא אישיות משפטית נפרדת, והפך את החברה ובעלי מניותיה לגוף אחד. התובעים טענו כי בעלי המניות אינם צד להליך נשוא הערעור, וכי אין לייחס את המחדל המיוחס להם (בכך שלא החליפו את הדירקטורים משך שנים ארוכות) לחברה עצמה. מכל מקום, נטען, הקביעה לפיה בעלי המניות כשלו בפיקוח על חברי הדירקטוריון אינה מפחיתה ואינה מרככת את אחריותם של חברי הדירקטוריון עצמם.
התובעים הוסיפו וטענו כי אמנם הדירקטורים לא ידעו על מעשיו של פינקוביץ, אך אם היו נוהגים כדירקטורים סבירים הם היו יכולים לדעת על מעשיו ולמנוע אותם. בהקשר זה נטען, כי בית משפט קמא בחן טענה זו בכלליות, לגבי הדירקטוריון כולו, מבלי לבחון באופן פרטני האם כל אחד מהדירקטורים קיים את חובותיו כלפי החברה בתקופת כהונתו. לטענת התובעים, הדירקטורים הורן, רבס, שרון וגוטוין, התרשלו בתפקידם משלא דרשו את המידע הנוגע למצבן הכספי של החברה ושל החברה הבת, משלא ביצעו את הבדיקות הנדרשות, ולמעשה לא פיקחו על פעילות המנכ"ל כנדרש מהם. נטען, כי אין בטענת הדירקטורים, לפיה לא הבינו בעניינים הכספיים וסמכו על המומחים, כדי לפטור אותם מאחריות שהייתה מוטלת עליהם לפעול באופן אקטיבי, להתעמק בנושאים הכלכליים והכספיים הנוגעים לחברה, ולנקוט עמדה עצמאית ביחס לעניינים המובאים לאישורם.
אשר לקביעה כי כעניין של מדיניות אין לחייב דירקטורים במקרה של כישלון עסקי, נטען כי היא עומדת בסתירה לקביעת בית משפט קמא לפיה מעשיו של פינקוביץ עלו כדי מרמה והפרת אמונים ונעשו במכוון, ולא מתוך שיקול דעת עסקי מוטעה.
נוכח האמור, מבקשים התובעים, כי תבוטל קביעת בית משפט קמא הפוטרת את הדירקטורים מאחריות לנזקים שגרמו ברשלנותם לחברה, וכי הם יחויבו לשלם לחברה את מלוא סכום התביעה שהועמד לצרכי אגרה על סך של 12 מיליון ש"ח בתוספת הפרשי הצמדה וריבית מיום הגשת התביעה (23.1.2003).
- בשם עיזבונותיהם או יורשיהם של הדירקטורים רבס, גוטוין ושרון הוגשו תשובות נפרדות לערעור, אך הטענות העקרוניות בהן דומות, ועל כן יוצגו במאוחד. ככלל, הדירקטורים סמכו ידיהם על קביעות בית משפט קמא, והדגישו את מחויבותם לכפר ולמטרתו, את פעילותם לטובת החוסים לאורך השנים, ואת העובדה שפעלו בתום לב גם בשנים הרלוונטיות לתביעה ובהתאם למצגים שהוצגו להם על-ידי פינקוביץ והיועצים המקצועיים. הדירקטורים הוסיפו כי אין לראות בהעברות הכספים מהחברה לחברה הבת "נזק", אלא השקעה כספית שנועדה לשם מימוש מטרות הכפר. לכל היותר, כך נטען, ניתן לייחס הפסדים אלה לטעות בשיקול הדעת העסקי של הדירקטורים, ועל כן אין לייחס להם אחריות לנזקים, ככל שנגרמו. כן הודגש, כי חלק מהדירקטורים הלכו לעולמם, והתביעה התנהלה כלפי עיזבונותיהם, דבר המחייב עמידה בנטל הוכחה מוגבר.