"בפועל ניתן לומר כי אין לחברה דירקטוריון (ובכל מקרה לא ניתן לקיים כל אסיפות דירקטוריון ולקבל החלטות בעניינה של החברה בהעדר מניין חוקי) ... ממעט הפרוטוקולים שהוצגו על-ידי התובעים עולה תמונה לפיה עד שנת 1998 נוהלו ישיבות מסודרות של הדירקטוריון, אשר דנו בכל העניינים הרלבנטיים לניהול החברה, וקיבלו דיווחים על הנעשה בחברה ... משנת 1998 ואילך לא התקיימו כל ישיבות דירקטוריון 'במניין חוקי', הפרוטוקולים חלקיים בלבד, ומי שחתום עליהם הוא פינקוביץ בלבד (כאשר במקרה אחד אפילו רבס טוען כי חתימתו זויפה) ... נכון יותר לומר לאור הראיות כי 'נבצר' מ[הדירקטורים] למלא תפקידם" (פסקאות 168 ו-172 לפסק הדין קמא; ההדגשות הוספו, צ.ז.).
- גם הדירקטורים עצמם, בעדויותיהם ובכתבי טענותיהם, הציגו תמונה דומה, ממנה עולה כי הם לא היו מודעים להיקף ההחלטות על העברת הכספים מהחברה לחברה הבת, לא הבינו את ההשלכות של החלטות אלה, ולא עשו מאמץ מיוחד כדי להתגבר על פערי המידע והיעדר המיומנות שלהם. כך למשל, רבס בעדותו בבית משפט קמא אמר כי:
"לדאבוני הרב הייתי איזה שהוא פתי. האמנתי לכל דבר ומה שיותר גרוע, סמכתי על הצוות הכלכלי, שמה שכתוב בדו"ח, או מה שהוא סיפר זה מבוסס ... הוא אמר שהמפעל הוא רווחי וכולם האמינו לזה. שם ישבו אמנם מומחים, אז לא היו לי שום ספקות" (פרוטוקול הדיון מיום 23.1.2008, עמ' 12).
בהמשך, כשנשאל רבס אם היה מודע להיקף העברות הכספים לחברה הבת, השיב: "בשום פנים ואופן לא הייתי מקבל דבר כזה, גם לא קיבלתי את האינפורמציה הזו ... לא היה לי מושג מה שקראתי בתיק עכשיו שהוא הוציא מיליונים, 20 מיליון או קצת פחות על ההפסדים של המפעל" (פרוטוקול הדיון מיום 23.1.2008, עמ' 13).
בדומה, בסיכומים שהגיש גוטוין נטען כי הדירקטורים לא ידעו בזמן אמת על היקפי ההשקעות בחברה הבת ועל מצבה של החברה הבת. כן נטען כי:
"ניתן לומר אפוא בכל הנוגע לדירקטורים, כי גילם המתקדם, מצב בריאותם הירוד, ושהייתם בחו"ל (של גוטוין והורן) אמנם היו נסיבות שבכל אחת מהן לחוד, קל וחומר בצירופן ביחד, היה כדי לראות בדירקטורים כמי שנבצר מהם למלא את תפקידם. נסיבות אלה לא אפשרו לדירקטורים לגבש הכרה אובייקטיבית, קל וחומר להודיע עליה לחברה ולהורי החוסים, כי הם אינם מסוגלים עוד לתפקד כדירקטורים. אולם אין מדובר בנסיבות שאירעו כהרף עין ונפלו על הכפר כרעם ביום בהיר, אלא הן היו תוצאה של תהליך שארע במשך תקופה לא קצרה, עם הזדקנותם של הדירקטורים ... " (סיכומי גוטוין, בפסקאות 26-25, ההדגשות הוספו, צ.ז.).