פרק (מרכז) 39133-02-26 צדוק צוקי אבוסקו נ' כונס נכסים רשמי תל אביב

פסק דין

בקשת המבקש כי בית המשפט יורה על פירוקה של חב' צ.ג.ס.  הנדסה ומיזוג אוויר בע"מ (להלן: "החברה").

מניותיה של החברה, אשר הוקמה לפני כעשרים ושלוש שנים, מוחזקות על ידי המבקש ואחיו-המשיב 2 (להלן: "המתנגד").  המבקש והמתנגד הם גם הדירקטורים הרשומים של החברה.

1. לטענת המבקש, המתנגד פועל מזה תקופה ארוכה בניגוד להוראות הדין, בניגוד לטובת החברה ובניגוד לטובתו של המבקש. לעניין זה נטען על ידי המבקש, בין היתר, כי המתנגד מפטר עובדים, לא מאפשר פעילות סבירה של החברה, מתבטא בצורה לא ראויה מול עובדים וצדדים שלישיים, פעל להתקשרות החברה עם צד שלישי בהסכם שותפות תוך הסתרת הנתונים והפרטים הרלוונטיים מהמבקש.  טענות נוספות הועלו לעניין האופן בו מתנהל המתנגד בכל הנוגע לחתימות בשם החברה וזאת הן מול הבנקים והן מול צדדים שלישיים.

הוסיף המבקש וטען כי הוא זה המממן כיום את פעילותה של החברה, וכל זאת אל מול התנהלותו הקלוקלת של המתנגד.

לשיטת המבקש יש בדרך התנהלותו זו של המתנגד כדי לסכל אפשרות ניהולה התקין של החברה, ולא נותר בשלב זה אלא להורות על פירוקה.

2. המתנגד הגיש התנגדותו לבקשה לפירוק החברה וטען כי אין ממש בטענות העובדתיות אשר הועלו על ידי המבקש כנגדו וכל זאת מקום בו הוא פעל בעבר ופועל גם היום לטובת החברה. עוד הוסיף המתנגד וטען כי דווקא המבקש הוא זה אשר הקים פעילות המתחרה בפעילותה של החברה ומנוגדת לטובתה.  לשיטת המתנגד, לא מתקיימים במקרה דנן התנאים הנקובים בהוראות הדין לצורך מתן צו לפירוקה של החברה.
3. כונס הנכסים הרשמי הודיע כי בהינתן כלל הנתונים כפי שהוצגו על ידי המבקש הוא אינו מוצא לנכון, בשלב זה, לנקוט עמדה ואף עתר לאפשר לו שלא להשתתף בדיון.
4. לצורך השלמת התמונה העובדתית אציין, כי במקביל לפתיחתו של הליך זה הוגשה על ידי המבקש גם בקשה למתן סעדים זמניים אשר נדחתה מהטעמים הנקובים בהחלטה. בהמשך הוגשו בקשות נוספות, בין אם למתן סעד זה או אחר ובין אם להשלמת גילוי המידע.
5. בתיק זה התקיימו שני דיונים במסגרתם נעשו ניסיונות להביא את הצדדים לכלל הסכמות אשר ייתרו את הצורך בהכרעה בהליך לגופו, ולמעלה מכך ייטיבו עם בעלי המניות והחברה. באותם דיונים ניתנו, בין היתר, החלטות אשר אפשרו מסירת מידע לידי המבקש.
6. בנוסף, התבקש המבקש להבהיר האם הוא עומד על בקשתו לפירוק החברה או שמא יהא נכון כי המחלוקות בין הצדדים תיבחנה במסגרתו של נתיב משפטי שונה.
7. ביום 19.7.2026 הוגשה על ידי המבקש הודעה לפיה הוא מבקש להמשיך בנתיב המשפטי בו פתח, דהיינו במסגרת הבקשה לפירוק החברה, עת כי לשיטתו, מתקיימים כלל התנאים הנקובים בהוראות הדין לצורך כך. הוסיף המבקש וטען כי בימים אלו אף התקבל מכתב התראה ממי מעובדי החברה בדבר הכוונה לפנות בבקשה לפירוק החברה מקום בו לא ישולמו לאותם עובדים הכספים המגיעים להם בהתאם להוראות הדין.
8. ההתיישבות העותומנית [נוסח ישן] 1916בהינתן מהות הטענות ובמיוחד עת עסקינן בזכויות עובדים, התבקשה התייחסות המתנגד אשר טען פעם נוספת להעדרה של הצדקה לניהולו של הליך הפירוק. בעניינם של העובדים טען המתנגד לקיומו של פער מהותי בין הטענות לחובות בפועל, כמו גם כי הוא מצוי בדין ודברים עם ב"כ העובדים לצורך הגעה להסדר (כאשר בעניינו של אחד העובדים אף הושג הסדר כאמור).

12-34-56-78 צ'כוב נ' מדינת ישראל, פ'ד נא (2)

9. לצורך השלמת התמונה העובדתית אציין כי במהלך פגרת בתי המשפט הוגשה על ידי המבקש בקשה נוספת למתן סעד זמני, וזו נקבעה לדיון.
10. בהינתן כל אלה, אין לי אלא להידרש להליך גופו.

דיון

11. בהתאם להוראות סעיף 342ו' לחוק החברות התנש"ט-1999, פירוקה של חברה בידי בית המשפט יכול שיעשה מקום בו החברה עצמה קיבלה החלטה לעשות כן, במקרה בו החברה לא החלה בפעילות עסקית במשך שנה או הפסיקה פעילותה במשך שנה, או במקום בו מצא בית המשפט כי מן הצדק והיושר לעשות כן.
12. בענייננו החלופה הרלוונטית היא זו האחרונה, דהיינו פירוק מן הצדק והיושר. המדובר בסעיף סל, המקנה לבית המשפט שיקול דעת רחב מאוד.
13. במסגרת אותו שיקול דעת ניתנת הדעת למגוון רחב מאוד של נתונים, לרבות שאלת המשך פעילותה של החברה, האם אותה פעילות תואמת את המטרות בשלן הוקמה החברה, האם ניהולה של החברה נעשה בהתאם להוראות הדין, שאלת ביצועם של מעשי תרמית, קיומה של תשתית לניהול הפעילות העסקית של החברה, שאלת קיומו של מבוי סתום במערך היחסים שבין בעלי המניות, המבנה התאגידי והאם מדובר בחברה שהיא מעין שותפות, היקף המעורבות לו יידרש בית המשפט לצורך ניהול התאגיד וסבירותו, שאלת קיומם של נושים או עובדים העשויים להיפגע מהפירוק, והשלכות המשך ניהולה של החברה על זכויותיו הקנייניות של מי מבעלי המניות.

אין המדובר ברשימה סגורה של סוגיות או שיקולים, ובכל הליך על בית המשפט לתת דעתו לכלל הנתונים הפרטניים.

14. עם זאת, וכחוט השני, עולה מפסקי הדין השונים אשר ניתנו, בין היתר על ידי כב' בית המשפט העליון, כי הסוגייה המהותית הראשונה, הבסיסית, לה נדרש בית המשפט בבואו לבחון בקשה לפירוק מטעמים של צדק ויושר, היא שאלת קיומה של פעילות כלכלית של התאגיד, וזאת בשל נקודת מוצא לפיה אין "להמית עסק חי" אך ורק בשל סכסוך פנימי שקיים בין בעלי המניות, וזאת ככל שקיימים אמצעים שהם פחות דרסטיים מאשר פירוק.
15. 00הועתק מנבו מקום בו מדובר בחברה פעילה, על בית המשפט לנהוג משנה זהירות, ולהימנע, ככל שניתן, מפירוק, שהוא בגדר סעד קיצוני, אשר האדוות שלו חורגות במידה רבה מאוד ממערכת היחסים שבין בעלי המניות לבין עצמם ומשליכות גם על שווי החברה בעת הפירוק, על התקשרויות של החברה עם צדדים שלישיים (ככל שיש כאלה), על צדדים שלישיים כגון: עובדים, ספקים, לקוחות וכיוצא באלו.

0

16. דומה כי תמצא ההצדקה להורות על פירוקה של החברה רק מקום בו מתברר כי החברה אינה פעילה עוד או נקלעה למבוי סתום אשר סביר להניח כי יימשך גם בעתיד, וכאשר אין סעד חלופי אשר יכול למנוע את הקיפוח הנטען או כדי להביא ליישוב הסכסוך בין בעלי המניות בחברה (לעניין זה יופנו הצדדים, בין היתר לרע"א 5596/00 סתוי נ' נאחוסי פ"ד נד(1) 149 (2002); פר"ק 32686-01-11 טופס נ' אשדש ניהול עסקים בע"מ [נבו] (3.4.2011) , ה"פ (ת"א) 35304-09-13 עוזי בן חיים נ' שלום זיידלר [נבו] (16.3.2016); פש"ר (מחוזי ת"א) 1049/08 בן ציון אמרנט נ' פרוספק תני טכנוג'ין בע"מ .[נבו] (27.03.2008)

תוך שנתתי דעתי לכל טענות הצדדים, ומבלי שיהא בהחלטתי זו משום הבעת עמדה לגופן של טענות המבקש כנגד המתנגד, אני מוצאת כי דין בקשת הפירוק להידחות, וזאת מהטעמים המפורטים להלן;

17. מבקשת הפירוק לגופה לא עלה כי החברה אינה פעילה או כי אינה סולבנטית נכון להיום, הגם סימני השאלה שהועלו על ידי המבקש בבקשתו. גם הכנ"ר מצא לנכון, אך ורק נוכח נתון זה, שלא להתערב בסכסוך ואף לעתור לשחרורו מהדיון.

אני ערה לתמונה העובדתית הלכאורית הנלמדת מטענות שני הצדדים במסגרתה ניתן היה להתרשם (לרבות מהתייחסות המתנגד בכתובים ובדיון), כי חל צמצום בפעילותה של החברה, עובדים סיימו את עבודתם בחברה וככל הנראה נותרה עובדת בודדת אחת (מעבר לבעלי המניות).