ההשקעה בחברת הפסאז'
טענות המבקשים
- קבוצת גפני התייחסה להחלטת החברה מחודש נובמבר 2012 להשקיע בפסאז'. נטען כי באותה עת הוצג למבקשים כי סכום ההשקעה יעמוד על 450,000 ₪. אולם ההשקעה בפועל בפסאז' עומדת על כ-1.5 מיליון ₪ (ולא על 600,000 ₪ כפי שהמשיבים טענו). עוד נטען כי טענת המשיבים לפיה הפסאז' מניב לחברה הכנסות בשיעור המכסה את ההוצאות השוטפות שלו – קרסה, שכן המשיבים אישרו בחקירתם כי מחצית ממניות החברה בפסאז' הועברו ללא תמורה לצד ג', וכי ההשקעה בפסאז' הסתברה כשגויה. המבקשים הפנו לעדותו של מר קלצ'קין שהודה כי ההשקעה של החברה בפסאז' היתה השקעה כושלת.
נאמן הוסיף וטען בהקשר זה כי החלטות המשיבים ביחס לבר הפסאז' חרגו ממתחם הסבירות באופן בוטה. המבקשים הוטעו על-ידי המשיבים ביחס להיקף ההשקעה המתוכננת בפסאז', כאשר חרף המצגים – ההשקעה בפועל עמדה על כ-1.5 מיליון ₪. מעדותו של מר גזית עולה כי המשיבים צפו כי זה יהיה שיעור ההשקעות מלכתחילה. עוד טען נאמן כי המשיבים מודים כי הפסאז' הוא כישלון כלכלי. לגישתו, ההחלטה להשקיע בו לא היתה החלטה עסקית שהיא חלק מ"מהלך החיים השוטף" של חברה. מעבר לכך, אופן רישום הפעולות ביחס לפסאז' אינו עולה בקנה אחד עם כללי החשבונאות. הטענה לפיה 50% מאחזקות החברה בפסאז' נמכרו לצד ג' כנגד השתתפותו בהתחייבויות כספיות, לא גובתה בכל מסמך כתוב.
טענות המשיבים
- המשיבים טוענים כי באסיפה כללית של החברה הסכימו כל בעלי-המניות להשקיע בבר הפסאז'. ההסכמה נגעה להשקעה ראשונית בסכום של 700,000 ₪. המשיבים הוסיפו כי מעדותו של מר גזית עולה כי השקעה בבר בסדר גודל כזה נעה בין מיליון ל- 3 מיליון ₪, וכי "יש להניח" שעובדה זו ידועה לכל המבקשים אשר פעילים בעסקי הלילה מזה שנים. לכן המבקשים היו יכולים וצריכים לצפות שהוצאות ההקמה של הבר לא יסתכמו ב 700,000 ₪.
עוד מציינים המשיבים כי בתחילת שנת 2013 ההשקעה החלה להצדיק את עצמה, כאשר החברה קיבלה תגמולים מהפסאז' שכיסו באופן חלקי את ההוצאות שלה בגינו, בסכום של 160,000 ₪. בחלוף הזמן הסתבר כי הפעילות בפסאז' מחייבת השקעות נוספות מצד בעלי-המניות. בתחילה הזרימה החברה סכומי כסף נוספים לפסאז'. בהמשך הבינו מנהלי החברה כי ההשקעה בפסאז' היא פחות כדאית וכתוצאה מכך הם החליטו לצמצם את החשיפה של החברה בחברת הפסאז'. באותה עת החזיקה החברה ב-60% ממניות הפסאז', והיא העבירה 30% מהמניות לצד שלישי, על-מנת שהוא ייטול חלק יחסי מהתחייבויות החברה כלפי הפסאז'.