- חובת הזהירות וחובת האמונים מבוססות על רציונאלים שונים. חובת הזהירות התפתחה כענף של האחריות הנזיקית, והתמקדה ביסודות עוולת הרשלנות ובפיצוי החברה על הנזק שנגרם לה, על פי מבחן אובייקטיבי של סבירות. לעומתה, חובת האמונים והנאמנות נתפשה כמבוססת בעיקרה על דיני עשיית עושר ולא במשפט, המתמקדים בהתעשרותו העצמית של המפר והמניע הסובייקטיבי שלו להפיק רווח אישי מן הפעולה (חביב-סגל כרך א 505). ואכן, הפסיקה קבעה כי להבדיל מחובת הזהירות שנועדה למנוע נזק לחברה, הפרת חובת האמונים אינה טעונה קיומו של נזק לחברה, שכן מטרתה למנוע ניצול כוחו של הדירקטור לטובתו שלו (עניין בוכבינדר, עמ' 333).
ישנן תיאוריות נוספות העומדות בבסיסה של חובת האמונים: התיאוריה "המוסרית" תופשת את ערך האמון כראוי להגנה בפני עצמו, בהיותו נובע מעקרונות של תום לב והגינות; והתיאוריה "הכלכלית" גורסת כי החובה נועדה לשמש אמצעי לצמצום בעיית הנציג וליצירת חפיפה מקסימלית בין מטרותיהם של הנציג ושולחיו, ובכך להבטיח הקטנת עלויות והפעלה "יעילה" של השליטה על ידי נושאי המשרה (ראו יובל קרניאל הפרת אמונים בתאגיד במשפט האזרחי והפלילי 34-24 (2001) (להלן: קרניאל); עוד על הגישה הכלכלית, גישות פוזיטיביסטיות וההבדלים ביניהן, ראו אצל ליכט – אמונאות, עמ' 20-14; לדיון בבסיס העיוני של חובת האמונים ראו גם עדו לחובסקי דיני חברות: חברה יחידה ואשכול חברות 177-169 (2014) (להלן: לחובסקי)).
- עיון בהוראות החוק העוסקות בחובת האמונים, מלמד כי רציונאלים שונים משמשים בהן בערבוביה, ואין לומר כי עיגונה של חובת האמונים מבוסס כל כולו על מי מהם. מרבית האיסורים המפורטים בסעיף 254 לחוק (שניתן לראותו כעוגן המרכזי של חובת האמונים בחוק), מתיישבים עם התכלית הכלכלית שנועדה למנוע מנושא המשרה להעדיף את האינטרס שלו על פני קידום ענייניה של החברה ובעלי מניותיה (גרוס – דירקטורים ונושאי משרה, עמ' 191-190). בין איסורים אלה ניתן למנות את האיסור על ביצוע פעולה בניגוד עניינים (ס"ק (2)); האיסור על ביצוע פעולה שיש בה תחרות עם עסקי החברה (ס"ק (3)); והאיסור על ניצול הזדמנות עסקית של החברה לטובתו (ס"ק (3)). כזהו גם הסעיף המחייב את נושא המשרה לדווח לחברה על עניינו האישי בעסקה קיימת או מוצעת של החברה (סעיף 283 לחוק המפנה לסעיף 269 לחוק).
איסורים אחרים מתיישבים עם עקרונות של תום לב והגינות. כזהו, למשל, האיסור על דירקטור להימנע מגילוי פרט המשליך על כשירותו לכהן כדירקטור (סעיף 234 לחוק). איסור נוסף המתיישב עם יותר מרציונאל אחד, הוא האיסור המוטל על דירקטור להימנע מהפעלת שיקול דעת עצמאי (סעיף 106(א) לחוק). בדברי ההסבר להצעת חוק החברות, עולה כי הסבר אפשרי לאופיו הגורף של האיסור, הוא כי כוח ההצבעה המסור בידי הדירקטור משול לפיקדון שהופקד בידיו בנאמנות עבור החברה, ואי-הפעלת שיקול דעת עצמאי כמוה כאי-שמירה על הפיקדון והפרת חובת הנאמנות (לחובסקי בעמ' 187-186, המפנה לדברי ההסבר להצעת חוק החברות, התשנ"ו-1995, ה"ח 2432 בעמ' 50 (להלן: הצעת החוק), הנסבים על האיסור המוטל על דירקטור להיות צד להסכם הצבעה). אכן, כדברי השופטת פרוקצ'יה, "הגם שבאופן מסורתי, יעד ההגינות נתפס כמישני ליעד קידום היעילות הכלכלית, כיום מהווים שיקולי ההוגנות בשוק העסקי והמסחרי חלק אינטגראלי ומרכזי ממערך השיקולים שלאורם מתגבש ומתעצב ההסדר המשפטי" (ע"א 7414/08 תרו תעשיה רוקחית בע"מ נ'Sun Pharmaceutical Industries Ltd, פס' 50 (7.9.2010); וראו גם דבריה בע"א 4263/04 קיבוץ משמר העמק נ' מפרק אפרוחי הצפון בע"מ, [פורסם בנבו] פס' 11-9 (21.1.2009)).