- שורש החובה נעוץ בחובתו של נושא המשרה לפעול לטובת החברה, ולטובתה בלבד, וברוח חובתו של נאמן כלפי הנהנה מכוח סעיף 1 לחוק הנאמנות, התשל"ט-1979 (הגם ש"מבחינה מושגית טהורה, אין הדירקטור נאמן ואף איננו שלוח" (פרוקצ'יה – דיני חברות, עמ' 335)). על חובתו של מנהל בחברה לשקול אך ורק את טובתה, עמדה הפסיקה מימים ימימה, כדברי השופט ש"ז חשין:
"מנהלי החברה משמשים שלוחי החברה ועושי דברה. במידה מסויימת הם נאמני החברה וכמנהלים עליהם לכוון את מעשיהם לטובת החברה ורק לטובתה. שום אינטרס אחר, אישי, צדדי, אסור לו כי ישפיע עליה ויסיר את לבם מאחרי החברה וטובתה" (המ' 100/52 חברה ירושלמית לתעשיה בע"מ נ' אגיון, פ"ד ו' 887, 889 (1952)).
ומה באשר למעמדה של חובת האמונים אל מול חובת תום הלב? לנוכח הוראת סעיף 256(א) לחוק, הקובעת כי "על הפרת חובת אמונים של נושא משרה כלפי החברה יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים"; ולנוכח הוראת סעיף 256(ב) לחוק, הקובעת כי "רואים נושא משרה שהפר חובת אמונים כלפי החברה כמי שהפר את התקשרותו עם החברה" – ניתן היה לסבור כי קיימת חפיפה בין חובת האמונים לחובת תום הלב החוזית. ולא היא. הבהיר את הדברים הנשיא ברק בעניין בוכבינדר, בעמדו על היחס בין שתי החובות (שם, עמ' 332):
"חובת האמונים משמעותה כי הדירקטור חייב לפעול כאשר לנגד עיניו עומד האינטרס של החברה ולא אינטרס אישי. על הדירקטור לפעול בתום-לב, בהגינות ולמען טובת הגשמת תפקידו (ראו פרשת קוסוי, בעמ' 278). ביסוד חובה זו עומד כוחו של הדירקטור, אשר חברותו בדירקטוריון מעניקה לו שליטה על רכושו של אחר (החברה). קיים חשש – המבוסס על ניסיון החיים – כי הכוח ינוצל לרעה ('בעיית הנציג'; ראו א' חביב-סגל דיני חברות לאחר חוק החברות החדש (כרך א), בעמ' 283). כדי למנוע ניצול לרעה זה הוכרה חובת האמונים, שמטרתה להגן על החברה. חובת אמונים זו גבוהה היא מחובת תום-הלב (האובייקטיבית) המוטלת על כל אדם בישראל בבצעו פעולות משפטיות (סעיפים 12, 39 ו-61(ב) לחוק החוזים (חלק כללי)). חובת תום-הלב (האובייקטיבית) קובעת רמת התנהגות בין שני צדדים, אשר כל אחד מהם דואג לאינטרס העצמי שלו. מטרת החובה להביא לידי כך שבהגנה על האינטרס האישי יפעלו הצדדים בהגינות, לעומת זאת חובת האמונים קובעת רמת התנהגות בין דירקטור לחברה, כאשר הדירקטור צריך להעמיד בראש דאגותיו את אינטרס החברה ולא את האינטרס האישי שלו. חובת האמונים אינה מבוססת על קיומה של יריבות בין הדירקטור לחברה. חובת האמונים מבוססת על קיומו של אינטרס אחד בלבד הראוי להגנה והוא אינטרס החברה (ראו א' ברק שיקול דעת שיפוטי, בעמ' 495)" (ההדגשות הוספו – י"ע).