שנית, אף אם אהיה נכון לאמץ את דבריו של גלמן, ולהניח כי הפחתת הון בסדר גודל דומה נשקלה בעבר בטרם העברת השליטה, מקובלת עלי מסקנתו של בית משפט קמא כי במקרה דנן קיים חשש שמא לאלוביץ' היתה השפעה על תהליך קבלת ההחלטות בחברה בעניין זה (ראו בפס' 153 לפסק דינו). חשש זה עולה מצירופם של מספר אלמנטים, כמפורט להלן:
(-) מבחינה כרונולוגית – החלטת הדירקטוריון להמליץ בפני האסיפה הכללית על ביצוע הפחתת ההון, נתקבלה לאחר העברת השליטה לידי בי-קום. זאת בשונה ממדיניות חלוקת הדיבידנד השוטף וההחלטה על חלוקת הרווח החשבונאי שנוצר בעקבות הפסקת איחוד דוחות "יס", שנתקבלו על ידי הדירקטוריון הקודם. אמנם, בית משפט קמא קיבל את הטענה שנושא הפחתת ההון הוצג לאלוביץ' עוד בטרם רכש את השליטה, אך דחה את הטענה כי אלוביץ' ובי-קום "לא התעניינו" בהפחתת ההון בעת שרכשו את השליטה (ראו בפס' 150, 152 לפסק דינו).
(-) הסכם הייעוץ – חברת יורוקום היא חברה פרטית, שבאמצעותה החזיק אלוביץ' בבזק בשרשור. בסמוך להעברת השליטה לבי-קום, התקשרו בזק ויורוקום בהסכם בו התחייבה יורוקום לספק לבזק שירותי ייעוץ תמורת 1.2 מיליון דולר לשנה (יצויין כי הסכם זה קיבל את האישור המשולש כנדרש לפי סעיף 275 לחוק החברות). לפי עדותו של גלמן, בהתאם להסכם נערכו ישיבות ייעוץ תקופתיות בנוגע לפעילות החברה, בהן השתתפו בדרך כלל מנהלי בזק, לרוב הוא עצמו, מול אלוביץ' ושני דירקטורים מטעמו, אור אלוביץ' ועמיקם שורר, בכובעם כיועצים. בישיבות אלו לא נוהל פרוטוקול (ראו דברי גלמן בעמ' 595-593 לפרוטוקול). בית משפט קמא מצא כי במסגרת פגישות ייעוץ אלו נדון גם המהלך של הפחתת ההון, וזאת בטרם הועברה הצעת ההחלטה לדיון בפני הדירקטוריון (כפי שעולה מעדותו של גלמן, עמ' 711-710 לפרוטוקול).
(-) חוות דעת גיזה – לקראת רכישת השליטה בבזק, סייעה חברת גיזה לאלוביץ' ובי-קום לבנות את תכנית המימון לביצוע המהלך. בטרם קבלת החלטה בנוגע להפחתת ההון, פנתה בזק לאותה חברת גיזה לצורך קבלת חוות דעת כלכלית לגבי הפחתת ההון, וזו אכן הגישה חוות דעת התומכת בביצוע המהלך. זאת, אף שעל פני הדברים, לחברת גיזה היה אינטרס להבטיח שהמהלך של רכישת השליטה בבזק יסתיים בהצלחה (ראו דברי בית משפט קמא בפס' 177 סיפא; ודברי השופטת קרת-מאיר בעניין ע.ל.א.ן, שהביעה דעתה כי גיזה היתה נתונה במצב פוטנציאלי של ניגוד עניינים בשל כך (שם, בעמ' 28)).