- התכלית האחת העולה מלשון ההסכם, נוגעת להסדרת מערכת היחסים בין הצדדים כבעלי מניות 'רגילים' בחברה, עם כניסתה של גספא אל החברה כבעלת מניות חדשה. תכלית זו עולה, למשל, מתוך הוראות שונות בדבר חובות שיפוי, פיצוי והשבה שיחולו על הצדדים במקרה שבו נפלו על כתפיה של גספא חובות והגיעו לידיה זכויות שהתגבשו קודם לכניסתה אל החברה (סעיפים 1-3 ו-9 להסכם). תכלית דומה עולה, לכאורה, גם מלשון סעיף 12 להסכם, לפיו מתחייבים הצדדים "לקיום התחייבויותיהם [...] כלשונם ללא הגבלת זמן". פרשנותו של ההסכם על-פי תכלית זו, מעלה כי הוראותיו "על-זמניות" – הן אינן נוגעות לכוונת הצדדים לבוא בעסקת המכר העתידית, ואין בכשלון המשא-ומתן לביצוע עסקת המכר או בכל שינוי נסיבות אחר, כדי להשפיע על פרשנותן ותקפותן של הוראות ההסכם.
- הוראות אחרות מלמדות על קיומה של תכלית אחרת, לפיה ההסכם נוצר על רקע כוונת הצדדים לבוא בעסקת המכר למכירת הנכס, ורכישת המניות על-ידי גספא מהווה שלב ביניים בלבד בדרך להשלמת העסקה. תכלית זו עולה, למשל, מהוראות שונות בהסכם הנוגעות לביצוע והשלמת עסקת המכר, ולהבטחת האינטרסים של הצדדים במהלך ביצועה (סעיפים 5-8 להסכם). תכלית זו אף עולה מן האמור בכותרת ההסכם, כמבוא להתחייבויות הצדדים, שם הוצהר כי רכישת מניות החברה נעשית מתוך המטרה לרכוש, בסופו של יום, את זכויותיה של החברה בנכס. כך היא לשון כותרת ההסכם:
"הואיל וחברת גספא מתעתדת לרכוש את מלוא מניותיה של מנהלת בר לב בע"מ... והואיל וכל מטרתה של חברת גספא הנדסה בע"מ ברכישת מניותיה [...] הינה על מנת לרכוש, בסופו של יום, את המבנה באזור התעשייה בר לב המהווה את הנכס היחיד של חברת אליתן נכסים (2000) בע"מ...".
- סעיף 4 להסכם מסדיר אף הוא, לכאורה, את מרקם היחסים בין בעלי המניות ואת התנהלות החברה עם רכישת המניות על-ידי גספא. 'לכאורה', אמרתי, מפני ששאלת פרשנותו של סעיף זה עומדת במרכז הערעור דנן. הדברים יפורטו בהמשך. לעת עתה – ומפאת חשיבות הדברים – תובא לשון הסעיף במקורה:
"4. בסמוך לאחר רכישת מניות המנהלת על ידי גספא הנדסה, יפעלו הצדדים באופן כאמור להלן:
4.1 אליתן נכסים (2000) בע"מ תקפיא את כל פעילותה, לרבות זו הבנקאית, ולמעט זו הנחוצה לשם קיום הוראות הסכם המכר של המבנה באזור התעשיה בר לב.
4.2 אליתן נכסים (2000) בע"מ תקבל החלטה בדבר שינוי מורשי החתימה בה, כך שחתימתם של יוסף פרנק, יואל זיו ואורית רוב [נציגת גספא – נ' ס'] ביחד, בצירוף חותמת החברה יחייבו את המוכרת לכל דבר ועניין".