ט. בהתאם לתנאי ההסכם, התובעות נכנסו בנעלי הנתבעות 3-1 בחוזי השכירות במושבים בצרה ונווה-ימין ואולם חודשים ספורים לפני הגשת התביעה נדרשה התובעת 2 לפנות את הנכס בנווה-ימין במסגרת גזר דין שניתן בתיק עמ"ק נגד הנתבעים 4-3, אשר לא נזכר בהסכם בין הצדדים. הסתרת המידע בעניין זה גרמה לתובעות נזק בסך של 112,500 ₪.
י. התביעה נגד הנתבעים מוגשת בעילות חוזיות ונזיקיות וכן בעילה מכוח עשיית עושר ולא במשפט. הנתבע 4 התחייב בהסכם לערוב באופן אישי לקיום ההתחייבויות של הנתבעות 3-1. לחילופין יש להורות על הרמת מסך ההתאגדות ועל חיובו האישי של הנתבע 4 עקב חריגה מנורמות מקובלות ופעולה בחוסר תום לב.
יא. בנוסף לסעדים הכספיים בסך מצטבר של 1,279,856 ₪ מתבקש סעד הצהרתי כי תיבת דואר 294 בבצרה, כתובות IP, שרתים, מאגרי מידע אלקטרוני ותיבות דואר אלקטרוני נכללים בהגדרת הממכר בהסכם בין הצדדים, כך שהזכויות הקשורות בהם שייכות לתובעות בלבד (עניין זה הוסדר בהמשך והדיון בו התייתר).
- בכתב ההגנה מטעם הנתבעים נטען כך:
א. כתב התביעה מסתיר נתונים. הנתבעים אינם חייבים דבר. התובעות הן אלה שחבות לנתבעות 3-1 סך של 786,234 ₪.
ב. תביעת התובעת מתבססת על דו"ח התחייבויות מרכז מיום 30/4/10, שנערך על ידי התובעות בלבד ונתוניו השגויים אינם נתמכים במסמכים חיצוניים כגון הזמנות, קבלות, אישורי הנתבעות, אישורי הלקוחות, דו"חות מאזן וכיו"ב.
ג. הסכומים שהתקבלו מלקוחות אצל התובעות נרשמו בדו"ח המרכז ללא מע"מ בניגוד למוסכם. יש להוסיף לסכומים שהתקבלו את סך המע"מ.
ד. סך עלות העבודות הנטען מופרך וגבוה משמעותית מהצפי שפורט במסמך מטעם הנתבעים ונערך לפני חתימת החוזה. אין להכיר בסכומים שעלו על הצפוי במסמך הנתבעים. התובעות לא הציגו מסמכים שתומכים בדרישה.
ה. התביעה מתעלמת מהאמור בסעיפים 6.16-6.9 להסכם, שם נקבע כי הנתבעות 3-1 ישלמו 1,000,000 ₪ עבור הטיפול בעסקאות העבר, דמי הניהול והאחריות.
ו. לכתב התביעה לא צורף נספח מהותי של ההסכם, שכלל רשימת מסמכים ובהם רשימות עבודות לביצוע ורשימות התקבולים העתידיים. על בסיס הרשימות הנ"ל נקבע מנגנון ההתחשבנות בסעיפים 6.19-6.17 להסכם.
ז. לפי הדו"ח המרכז אשר צורף לתביעה, יש פער בתקבולים ובעלויות השלמת העבודות נכון לחודש אפריל 2010. אם תקבול מסוים לא נגבה הרי שמדובר במחדל ובהזנחה מצד התובעות, שכן שולם להן סך של 1,000,000 ₪, בין היתר עבור טיפול בגביה, ועליהן להוכיח שנעשה מאמץ סביר לגבות.