ג(2) התחייבות שלא להפר את התחייבויות המשיב כלפי החברה
"אתה מודע לכל ההתחייבויות שקבלתי על עצמי, בקשר למניות ולמסמכים שנחתמו על ידי בקשר למניות, ואתה מתחייב לקיים, ככל שהדבר דרוש, ולא להפר, ולא לגרום לי להפר, אף אחת מההתחייבויות דלעיל"
- מכוח התחייבות זו, טוען המשיב, כפוף נספח א' לכל ההתחייבויות שבהן התחייב המשיב בקשר למניות, ובכלל זה התחייבויות כלפי בעלי המניות, טלמן ישראל, סלקום, בנקים ורשויות
--- סוף עמוד 31 ---
המדינה (משרד התקשורת ורשויות המס). לטענתו, התחייבויות אלה סותרות את האמור בנספח א' ושוללות את קיום הנאמנות. להלן ההתחייבויות שאליהן מתייחס המשיב.
בפסקה הראשונה במסמך Exhibit G - נספח להסכם רכישת מניות טלמן ישראל שעליו חתם המשיב ביום 26.12.94 (נ/35), נכתב כך:
"This will advise you that in consideration of your sale to the undersigned of that number of Class B’ ordinary non-voting shares (“Shares”), N.I.S. 1 par value , in Tele-Man Ltd. (the “Company ”) equal to a 2% derivative equity interest in CellCom Ltd., for the purchase price as agreed, I hereby represent and warrant that the shares will be held by me, for my own account and investment and not with a view to , or for, resale, transfer or distribution. I represent and warrant that I have no intension of participating directly or indirectly in a distribution of shares.”
התחייבות נוספת מצוייה בסעיף 17 לתקנון טלמן ישראל ולתקנון סלקום הנספחים להסכם רכישת המניות:
"Limitation on Voluntary Transfer of Shares
(a) Any purported transaction in the shares of the Company in violation of the provisions of this Article 17 shall be null and void, and the Company shall not recognize or give any effect thereto.
(b) The sale, assignment or transfer to third parties, or to any shareholder in the Company, of all part of the Company’s shares held by a shareholder may not be effected unless the following conditions are met: (i) there is a formal offer from a proposed purchaser (the “Proposed Purchaser”) for the
--- סוף עמוד 32 ---
respective acquisition with payment to be made in money; and (ii) if the transfer in question is of class A’ shares, the acquisition is subject to the agreement of the Proposed Purchaser to be bound by the terms of the JVA.