הודגש כי מקבלי ההטבה בדמות התארוך לאחור היו בכירים וזוטרים כאחד.
14.2. ההבדל שבין מחיר השוק ההוגן של מניות CTI לבין מחיר המימוש עבור האופציות שתוארכו לאחור הסתכם בכ-63,372,6500 $ זאת מבלי לכלול את האופציות שניתנו לבכירים שסרחו. פער זה מייצג את שווי ההטבה הכלכלית שקיבלו העובדים.
14.3. נוהג התארוך לאחור הופסק באוקטובר 2001.
14.4. שיטת התארוך לאחור הוסתרה היטב והועדה התקשתה לאתר ראיות. על כן החליטה הועדה לכבד את האופציות שהוענקו בעבר לכל עובדי החברה, החל מעובדים זוטרים ועד מנהלים בכירים. על משמעות פסקה זו בדו"ח הועדה נרחיב בהמשך.
- ביום 18.6.2010, למעלה מ-4 שנים לאחר הקפאת תוכנית האופציות, לאחר ש-Verint Inc. השלימה את פרסום דוחותיה הכספיים המתוקנים ובסמוך לחזרתה למסחר בבורסה האמריקאית היא הודיעה לבעלי האופציות על חידוש תוכנית האופציות באופן הבא:
15.1. עובדים אשר עזבו את החברה חודשיים או יותר ממועד מתן ההודעה על הקפאת תוכנית האופציות יוכלו לממש את האופציות שברשותם תוך 30 ימים ממתן ההודעה על חידוש המסחר בלבד.
15.2. עובדים שעזבו את החברה בחודשיים שקדמו לקבלת ההודעה על הקפאת תוכנית האופציות יוכלו לממש את האופציות בתוך 3 חודשים.
15.3. האופציות שמועד פקיעתן חלף במועד חידוש התוכנית האופציות, היינו עברו למעלה מ-10 שנים ממועד הענקתן – אבדו ללא פיצוי.
- יצוין כי בין לבין התריעה רשות ניירות הערך בפני CTI כי נוכח העיכובים בפרסום דוחותיה היא עלולה להימחק מהמסחר גם ברשימות המשניות. בחודש ספטמבר 2011, כחמש שנים וחצי מפרסום פרשת התארוך לאחור, ולאחר ארכות שניתנו לה, השלימה CTI את הגשת דוחותיה הכספיים וחזרה להסחר בבורסת נאסד"ק.
--- סוף עמוד 6 ---
לאחר שחזרו מניותיה להסחר, ביום 26.9.2011 הודיעה CTI לבעלי האופציות הניתנות להמרה על חידוש התוכנית באופן הבא:
16.1. עובדים אשר עזבו את החברה חודשיים או יותר ממועד מתן ההודעה על הקפאת תוכנית האופציות יוכלו לממש את האופציות שברשותם תוך 30 ימים ממתן ההודעה על חידוש המסחר בלבד.
16.2. עובדים שעזבו את החברה בחודשיים שקדמו לקבלת ההודעה על הקפאת תוכנית האופציות יוכלו לממש את האופציות בתוך 3 חודשים.
16.3. האופציות שמועד פקיעתן חלף במועד חידוש התוכנית האופציות, היינו עברו למעלה מ-10 שנים ממועד הענקתן – אבדו ללא פיצוי.
- עד כאן הרקע העובדתי הכללי. עתה אפנה לתיאור העובדות בהתייחס ביחס למבקשות.
עניינה של המבקשת 1
- לעובדי ורינט הוענקו מפעם לפעם ובהזדמנויות שונות אופציות הניתנות להמרה למניות של חברת Verint Inc. או CTI. עובד ורינט, אשר הוענקו לו אופציות, היה רשאי בתום תקופה מסויימת המכונה "תקופת ההבשלה" להמיר את האופציות שניתנו לו למניות של Verint Inc. או CTI (הן החברות הנסחרות בבורסה בארצות הברית במועדים הרלבנטיים) תמורת מחיר מימוש שנקבע בעת הענקת האופציה. כמוסבר לעיל, ככל שמחיר המימוש נמוך ממחיר המניה במועד המימוש, כדאי יותר לממש את האופציה ולהפך.
- מבקשת 1 קיבלה מורינט אופציות למימוש למניות Verint Inc. בשלוש הזדמנויות שונות:
| תאריך הענקה | כמות האופציות | מחיר מימוש האופציה למניה |
| 1.2.1999 | 587 | 6.88$ |
| 1.2.2000 | 147 | 6.90$ |
| 1.4.2000 | 391 | 8.69$ |
- על פי תנאי תכניות האופציות, עמדו למבקשת 1 90 ימים מיום סיום עבודתה בורינט לממש את האופציות. כיון שהמבקשת סיימה את עבודתה בורינט ביום 31.1.2006, היא היתה רשאית לממש את האופציות עד ליום 30.4.2006.
--- סוף עמוד 7 ---
- האופציות של המבקשת 1 היו בשלות למימוש והן אף היו בתוך הכסף. המבקשת נתנה הוראה למימוש האופציות, אך ההוראה לא מולאה בשל הקפאת תכנית האופציות ביום 14.3.2006. פועל יוצא של האמור הוא שהאופציות לא מומשו.
- ביום 29.3.2006 נמסר למבקשת 1 מכתב שעיקרו הוא הסבר על הקפאת תוכנית האופציות ב-Verint Inc.. ההסבר הכלול במכתב תולה את ההקפאה בהקמת ועדה מיוחדת ב-CTI הבוחנת את נוהגי הענקת האופציות למניות של CTI. בשל עקרונות חשבונאיים, ככל שיערכו תיקונים בדוחות חברת CTI, תהיה חובה על Verint Inc. לערוך שינויים בדוחותיה הכספיים בקשר לאופציות ל-CTI. לכן אין בידי ורינט לספק מידע פיננסי, עניין המונע את מימוש המניות במסגרת תוכנית האופציות. נוכח ההקפאה, האריכו את מועד מימוש האופציות בעוד 300 ימים מיום שחרור האופציות מן ההקפאה.
- המבקשת 1 מבקשת להיות נציגת עובדי המשיבה 2 והגדירה את קבוצה 1 בבקשה באופן הבא:
"כל מי שעבד או עובד אצל המשיבה 2 – חברת ורינט מערכות בע"מ, קיבל ממנה אופציות הניתנות להמרה למניות של Verint Systems Inc. ו/או של המשיבה 1 – ComverseTechnology Inc. ולא מימש את האופציות הנ"ל עובר להקפאת תוכנית האופציות".
- המבקשת 1 ציינה כי ככל הידוע לה, כל חברי הקבוצה המיוצגת 1 קיבלו מכתב זהה.
עניינה של המבקשת 2
- למבקשת 2 אשר הועסקה על ידי קומברס ועל ידי Comverse Inc. הוענקו מעת לעת ובמספר הזדמנויות אופציות הניתנות להמרה למניות CTI. עובד קומברס אשר הוענקו לו אופציות היה רשאי בתום תקופה מסויימת, המכונה תקופת ההבשלה, להמיר את האופציות שניתנו לו למניות של חברת CTI (היא החברה הנסחרת בבורסה בעת הרלבנטית) תמורת מחיר מימוש שנקבע כבר בעת הענקת האופציה.
- קומברס ו-CTI מיסדו ארבע תוכניות אופציות שונות, אשר הוענקו למבקשת 2 ולחברי הקבוצה המיוצגת 2.
| השנה | כמות המניות שהוקצו בתוכניות |
| 1997 | 2,500,000 |
| 1999 | 3,500,000 |
| 2000 | 9,000,000 |
| 2001 | 9,700,000 |
- כאשר עבדה המבקשת 2 בקומברס היא קיבלה אופציות בשלוש הזדמנויות שונות, אך לא מימשה אותן:
| תאריך הענקה | כמות האופציות | מחיר מימוש האופציה למניה |
| 3.11.2000 | 2000 | 85.00$ |
| 22.10.2001 | 2000 | 16.05$ |
| 19.12.2003 | 2500 | 16.70$ |
- כזכור, המבקשת 2 סיימה את עבודתה בקומברס ועברה לעבוד ב-Comverse Inc.. עם סיום עבודתה ב-Comverse Inc. האופציות היו בשלות למימוש. למבקשת 22 נמסר מכתב שעיקרו היה הסבר כי עומדים לרשותה 900 ימים מיום סיום עבודתה לממש את האופציות שהוענקו לה; נוכח הקפאת תוכנית האופציות אין אפשרות מעשית לממש את האופציות, לכן יעמדו לה 30 ימים מיום שחרור האופציות מההקפאה בהם תוכל לממשן. אלא שבמידה ויחלפו 10 שנים מיום הענקת האופציות יישלל תוקפן ללא תלות ביכולת לממשן.
למיטב ידיעת המבקשת 2, הודעות זהות נמסרו לכל חברי הקבוצה 2.
- המבקשת 2 מבקשת להיות נציגת עובדי המשיבה 3 והגדירה את קבוצה 2 בבקשה באופן הבא:
"כל מי שעבד או עובד אצל המשיבה 3 – קומברס בע"מ, קיבל ממנה אופציות הניתנות להמרה למניות של המשיבה 1 – Comverse Technology Inc. ולא מימש את האופציות הנ"ל עובד להקפאת תוכנית האופציות".