מקבוצה זו הוחרגו מספר עובדים אשר היו עובדים בכירים ומעורבים בפרשת התארוך לאחור, ככל שיכול וייחשבו חלק מהקבוצה.
טענות המבקשות
- בתחום עיסוקן של המשיבות ושל Verint Inc. ו - Comverse Inc.(חברות האם של המשיבות 2 ו-3, אשר אינן צד להליך זה) מקובל לתמרץ את העובדים במתן אופציות למימוש למניות. למעשה, טוענות המבקשות, הענקת אופציות מהווה את התמריץ האפקטיבי ביותר לעובד כיון שטומן בחובו אפשרות לרווחים משמעותיים ככל שהחברה משגשגת. עד כדי שלטענת המבקשות תוכניות האופציות היו נדבך משמעותי מתנאי
--- סוף עמוד 9 ---
העסקתן אצל המשיבות 2-3 והיוו חלק ניכר משכרן הצפוי. לכן שלילת האפשרות לממש את האופציות שהוענקו להן, הסבה להן נזק כספי לא מבוטל.
אף בחידוש תוכניות האופציות אין כדי לאיין את נזקן. המבקשות מבהירות כי במועד חידוש התוכניות מרבית האופציות כבר פקעו זה מכבר. כמו כן מחיר מימוש האופציות בתקופה שלאחר חידוש תכניות האופציות היה גבוה ממחיר המניה (היינו האופציות הפכו ל-"אופציות מחוץ לכסף"). מכיוון שתקופת המימוש הוארכה לתקופה קצרה בלבד - הלכה למעשה נמנעה מחברי הקבוצה האפשרות לקבל את ההטבה שהיתה גלומה באופציות שקיבלו.
המבקשות מדגישות כי עצם קיצור תקופת המימוש מגלם נזק, כיון שיכולתן לממש את האופציות התקצרה משנים לחודשים בודדים.
לשם השלמת בסיס טענותיהן, הוסיפו המבקשות כי CTI פיצתה חלק מעובדיה ואגב כך, הפלתה לרעה את המבקשות והקבוצות המיוצגות. כך למשל, ביום 6.6.2007 הודיעה CTIלאחד מעובדי המשיבה 3 כי הינו זכאי לפיצוי בסך 19,575$ (הוא שווי האופציות שקיבל מ-CTI, נכון למועד פקיעתן). לעומת זאת, ליתר העובדים, לרבות המבקשות, נשלח מכתב מ-CTI לפיו האופציות שפקעו במהלך השנים והיו מוקפאות ירדו לטמיון ואינן ניתנות עוד למימוש.
- יתר על כן, CTI אפשרה לנושאי משרה בכירים לממש את האופציות שברשותם במהלך תקופת הקפאת האופציות ו/או העניקה לנושאי משרה הטבות חלופיות בעוד שליתר העובדים לא התאפשר לעשות כן.
- טוענות המבקשות, כי עצם הענקת הפיצוי לחלק מהעובדים מהווה הודאה בצורך ובחובה שבהענקת פיצוי בגין שלילת האפשרות לממש את האופציות שניתנו. אין כל בסיס לאבחנה בין המבקשות וחברי הקבוצות המיוצגות לבין העובדים שפוצו שכן אצל הכל מדובר בחלק מתנאי העסקה.
עילות התביעה
- עילת התביעה כנגד המשיבה 1: נטען כי CTI התרשלה ולפי סעיפים 35 ו-36 לפקודת הנזיקין[נוסח חדש] (להלן: "פקודת הנזיקין") יש לחייבה בגין התרשלותה. ל-CTI, כחברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה (בנאסד"ק במקרה זה), חובה לפעול בהתאם להוראות הדין החלוכן חובתה לפרסם את דוחותיה הכספיים במועדים הקבועים בדין הרלבנטי. הדוחות הכספיים, עליהם מסתמכים בעלי מניותיה, עובדיה, נושיה ומחזיקי אופציות למניות, צריכים לשקף נאמנה את מצבה הכספי ועליה לפעול לכך שלא יפלו כשלים או פגמים בדוחותיה.
--- סוף עמוד 10 ---
- הכשלים והפגמים שנפלו בדוחות CTI הובילו לכך שמשנת 2006 ועד שנת 2011 לא פרסמה דוחות והאמור מהווה הפרת חובת זהירות מושגית של המשיבה 11 כלפי המבקשות והקבוצות המיוצגות.
- המבקשות וחברי הקבוצות המיוצגות קיבלו אופציות למימוש למניות של המשיבה 1 והכל על דעתה, כך שהיה עליה לצפות כי במידה ולא תעמוד בהוראות הדין ייגרם נזק למחזיקי האופציות. משכך חבה המשיבה 1 בחובת זהירות קונקרטית למבקשות והקבוצות המיוצגות, שתינתן להם האפשרות המעשית לממש את האופציות שניתנו להם. הקפאת או חסימת תכנית האופציות, כמו גם שלילת יכולתן לממש את האופציות שניתנו, מהווה הפרה של חובת הזהירות הקונקרטית.
- נזקן של המבקשות וחברי הקבוצות המיוצגות הינו תוצאה ישירה של הפרת חובת הזהירות של CTI, שכן תוכניות האופציות הוקפאו למשך שנים ארוכות וכאשר הופשרו נדרשו המבקשות לממשן בתקופת זמן קצרה ביותר, עת מרבית האופציות לא היו כדאיות לרכישה ולכן בלתי רלבנטיות. בית המשפט מתבקש להשיב את המצב לקדמותו, היינו למועד הקפאת האופציות כיון שמאותו מועד נשללה זכותן למימוש האופציות.
- עילות התביעה כנגד המשיבות 2-3: לטענת המבקשות, המשיבות 2-3 הפרו את הסכמי העבודה עמן. המבקשות קיבלו אופציות למימוש למניות חברת CTI או Verint Inc. כחלק מתנאי העסקתן והן מהוות הטבה שוות כסף שניתנה בעבור עבודה וכחלק משמעותי מתוכנית הגמול. כתוצאה מהפגמים שנפלו בדוחות המשיבה 1 הוקפאו תוכניות האופציות באופן שמנע מהמבקשות וחברי הקבוצות המיוצגות לממש את התחייבות המשיבות 2 ו-3 כלפיהן.
- חסימת הסכמי האופציות עולה כדי הפרת הסכם עבודה בין המבקשת 1 וחברי הקבוצה המיוצגת 1 למשיבה 2, ובין המבקשת 2 וחברי הקבוצה המיוצגת 2 לבין המשיבה 3.
- לטענת המבקשות, המשיבות 2 ו-3 הינן המשיבות הנכונות הואיל ולא יכולה להיות מחלוקת בדבר היווצרות יחסי עובד-מעביד בין המבקשת 1 למשיבה 2 ובין המבקשת 2 למשיבה 3. המשיבות 2-3 הן שהמליצו על כמות האופציות שיוענקו למבקשות; עמן ניהלו המבקשות את המשא ומתן ביחס לתנאי העסקתן. כמו כן ביחס למבקשת 1, הרי שהיתה זו המשיבה 2 שהודיעה לה על הקפאת תוכנית האופציות והפנתה את המבקשת להמשך כל בירור במחלקת משאבי אנוש של המשיבה 2.
במישור הפסיקה מפנות המבקשות לע"ע 1359/00 עמיאל כהן נ' מפעלי ים המלח בע"מ ואח', [פורסם בנבו] פד"ע לט 182 (2003) (להלן: "עניין עמיאל") וכן לע"ע 1186/04 שמעון עטר נ' אירסלייד מערכות בע"מ, פורסם בנבו (2004) (כמדומני שכוונת הצדדים היתה להפנות לע"ב 2406/02 שמעון עטר נ' אירסלייד מערכות בע"מ, פורסם בנבו (2006) (להלן: