| המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו | |
| ת"א 49362-02-17 אל. דייב יעוץ ושיווק בע"מ נ' עושרד גז טבעי בע"מ ואח' | |
| לפני | כבוד השופטת רות רונן | |
| המבקשת: | אל. דייב יעוץ ושיווק בע"מ ע"י ב"כ עוה"ד נאמן וכבוב | |
| נגד | ||
| המשיבים: | 1. עושרד גז טבעי בע"מ 2. א.ל.ע.א השקעות בע"מ 3. או קיו יעוץ והשקעות בע"מ 4. באומנס בע"מ 5. לטין קונקשיון בע"מ 6. ר. מ. שיר השקעות בע"מ 7. Makor Investment 8. שרגא ברוש 9. עופר עיני 10. חיים אהרון המשיבים 9,8,1 ו-10 ע"י ב"כ עוד פרקש המשיבים 2-7 ע"י ב"כ עו"ד אלון | |
| החלטה
|
- בקשה לצו מניעה זמני.
- המשיבה 1 (להלן: "החברה") היא חברה שבעלי המניות בה הם המבקשת והמשיבים 2-7. כעולה מהבקשה, המבקשת החזיקה בשיעור כ-6.9% ממניות החברה; המשיבה 2 – בכ-30.9% מהון המניות; המשיבה 3 – כ-30.9% מהון המניות; משיבה 4 – בכ-3% מהון המניות; המשיבה 5 – בכ-2.3% מהון המניות; המשיבה 6 – בכ-1% מהון המניות; והמשיבה 7 – בכ-25% מהון מניות החברה.
- המבקשת ביקשה למכור את מניותיה לחברת י. ת. אחסנה בינוי ופיתוח בע"מ (להלן: "הרוכשת"). ביום 15.12.2016 מסרה המבקשת הודעה לבעלי המניות אודות כוונתה למכור את המניות תמורת סכום של 7 מיליון ש"ח והקנתה לבעלי המניות, בהתאם להוראות תקנון החברה, זכות סירוב ראשון וכן זכות הצטרפות לבעלי המניות הזכאים לכך (בהתאם לסעיפים 9.1 ו-9.2 לתקנון החברה). לבקשת המשיב 8, הסכימה המבקשת ביום 1.1.2017 (לגישתה – לפנים משורת הדין) כי המועד למתן תשובה ביחס לזכות הסירוב הראשון יוארך עד ל-30 יום לאחר הצגת הסכם חתום עם הרוכשת.
- ביום 7.2.2017 חתמה המבקשת על הסכם עם הרוכשת למכירת 5% מהון המניות של החברה והיא דיווחה על כך לבעלי המניות בחברה (ההסכם וההודעה אודותיו צורפו כנספח ד' לבקשה. העסקה במסגרתה נמכרו מניות המבקשת לרוכשת תכונה להלן: "עסקת הרכישה").
- ביום 16.2.2017 התקבלה על ידי המבקשת הזמנה לאסיפה הכללית המיוחדת של החברה שנועדה להיערך ביום 23.2.2017. האסיפה נועדה לתיקון תקנון החברה. לגישת המבקשת נועדו התיקונים שהוצעו בתקנון למנוע את עסקת הרכישה. התיקונים המוצעים כללו תיקון שיגביל את זכות המבקשת או הרוכשת למנות דירקטור מטעמם למעט מר וולף; תיקון שיגביל את זכות המבקשת או הרוכשת למנות דירקטור אם ההחזקה שלהן תפחת מ-6.5% מהון המניות; ותיקון שיגביל אדם שהורשע במהלך 20 השנים האחרונות לפני מינויו מלכהן כדירקטור.
כן הוצע תיקון שיכלול דרישה לאישור כי הרוכשת או בעלי השליטה בה לא הורשעו במהלך 20 השנים האחרונות שקדמו להצעה. הוצע גם להגביל את מכירת המניות למי שהורשע בעבירה פלילית ב-20 השנים האחרונות, ונוספה דרישה לאישור של הדירקטוריון למכירה.
- ביום 22.2.2017 הוגשה על ידי המבקשת הבקשה הנוכחית לצו מניעה זמני. בו ביום ניתן צו במעמד צד אחד לפיו להחלטות שיתקבלו באסיפה לא יהיה תוקף אופרטיבי עד להחלטה אחרת. ביום 23.2.2017 התקיימה האסיפה הכללית והמשיבים קיבלו בה החלטה לתקן את התקנון כפי שהוצע.
- ביום 26.2.2017 הוגשה בקשה מטעם המשיבים בה הם עתרו כי בית המשפט יורה על "הקפאת המצב" – המשיבים בקשו כי עסקת הרכישה לא תצא לפועל ולא תיחתם עד להחלטה אחרת, וכן כי המועד להפעלת זכות הסירוב הראשון או ההצטרפות למכירה של בעלי המניות יוארך עד 7 ימים לאחר מתן החלטה אחרת.