--- סוף עמוד 46 ---
זה ועוד זה. לא ניתן להתעלם מן המשמעות של המבנה התאגידי המקיים את השליטה במניות בזק ומן המנגנון המיוחד של מינוי דירקטורים שנקבע בהסכם הברירה. זאבי מחזיק במניות בזק באמצעות "שרשור חברות" [זאבי - תקשורת בינלאומית - תקשורת אחזקות (מחזיקה במניות)]. זכות ההמלצה מתקיימת בידי טנידה (צ'רנוי) בתקשורת בינלאומית. אין לטנידה זכות להמליץ על מינוי דירקטור בתקשורת אחזקות. הדירקטורים של תקשורת אחזקות מתמנים בידי דירקטוריון תקשורת בינלאומית. אין לטנידה אפילו זכות המלצה ביחס לדירקטורים אחרונים אלה.
יטען הטוען – ואכן המאשימה כך טוענת- שבאמצעות הכוח להשפיע על מינוי דירקטורים בתקשורת בינלאומית (מחצית ממספר הדירקטורים בחברה) קיבלה טנידה כוח להשפיע במישרין (באמצעות הדירקטורים שמונו בהמלצתה) על מינוי דירקטורים בתקשורת אחזקות ובכך הופר האיסור כנגד העברת אמצעי שליטה בחברה המחזיקה במניות.
בנקודת המוצא של טיעון זה מצויה ההנחה ששני נציגי טנידה עשויים להיכלל בדירקטוריון תקשורת בינלאומית והם עשויים להשפיע על מינוי הדירקטורים בתקשורת אחזקות (המחזיקה במניות בזק). טיעון זה נמצא מוחלש עד איין ממש בשל כוחו החוסם של מנגנון "הקול המכריע". שכן בכוח "הקול המכריע" יכול זאבי לקבוע את זהות חברי דירקטוריון תקשורת אחזקות בלי שלאיל ידם של נציגי טנידה לעשות דבר (פרט ליכולת לדווח לצ'רנוי, או לכל גורם אחר, על המתרחש באותה חברה).
מינוי מנכ"ל
סמכות מינוי מנכ"ל גם היא בגדר "אמצעי שליטה". הסכם הברירה הסמיך את הדירקטוריונים של CSS ו"החברות הישראליות" למנות מנכ"ל [ת/55 - סעיף 6.4]. האמור למעלה, בהקשר לכוחו השלילי (נגטיבי) והחיובי (פוזיטיבי) של "הקול המכריע" שומט את הבסיס מתחת לפני הטענה שלנציגי טנידה שבדירקטוריון CSS או תקשורת בינלאומית כוח של ממש להשפיע על מינוי מנכ"ל בחברה המחזיקה במניות בזק (תקשורת אחזקות).
הזכות לדיווידנדים
לית מאן דפליג שהזכות להשתתף ברווחי החברה אף היא בחזקת "אמצעי שליטה", שהעברתו בלי היתר, אסורה. הסכם הברירה הסדיר את עקרונות השימוש בכספי הדיווידנד שישתלמו לתקשורת אחזקות. נקבעו בו שלושה עקרונות. בראשונה כספי הדיווידנד משמשים לפירעון ההלוואה שהתקבלה ממאגד הבנקים. בשנייה 50% מיתרת כספי הדיווידנד תופקד בחשבון האסקרו והשימוש בה יהיה רק על פי חתימת נאמני האסקרו. בשלישית נאמני האסקרו יתירו לטנידה להשתמש בכספי הדיווידנד שבחשבון, בתקופת הברירה, רק אם הדבר תואם את הוראות חוק הבזק. בתום תקופת הברירה יותר השימוש לטנידה בנסיבות של מימוש האופציה (המימוש אפשרי רק בהתאמה לחוק הבזק) או בנסיבות של ויתור על מימוש האופציה.