לטענת המאשימה המסחר התרמיתי להעלאת שער האג"ח בוצע בימים שקדמו לעסקה, 28.12.2008-31.12.2008, במטרה, בין היתר, להבטיח את עריכת העסקה בבורסה.
תמצית הראיות וסיכומי הצדדים
- להלן תובא סקירה של הראיות עליהן התבססו הצדדים וטיעוניהם כפי שאלו הובאו במסגרת הדיונים בתיק ובסיכומים שהוגשו מטעמם ואשר יהוו את התשתית להכרעה באישום השני.
תמצית ראיות התביעה וטיעוניה
- לגישת המאשימה, כוונת הנאשמים להשפיע על השער נלמדת מארבעה מקורות: ביטויי כוונה מפורשים הנלמדים מהשיחות בזמן אמת; הודאות במהלך החקירות; סתירות בגרסאות הנאשמים בבית המשפט; העדר הגיון בביצוע הרכישות העומדות בניגוד להחלטת ועדת הנוסטרו לצמצום ההחזקה בנייר והמשקל שיש לתת למניע כראיה נסיבתית.
המאשימה סוקרת בסיכומיה את השתלשלות העסקה עם דלק נדל"ן, את המניע לביצועה ואת החלק העובדתי הנוגע לפעולות המסחר בימים שלפני העסקה. לאחר מכן מציגה היא את הראיות ביחס לכוונה להשפיע, עליה היא למדה משיחות מוקלטות, מחקירות הנאשמים ברשות ניירות ערך ומנתוני המסחר.
השתלשלות העסקה עם דלק נדל"ן
--- סוף עמוד 211 ---
- המאשימה מציינת כי הנאשמים רכשו את הפוזיציה באג"ח ה' דלק נדל"ן החל מפברואר 2008, הפוזיציה הלכה וגדלה, בבחינת הערך הנקוב, עד שהגיעו לאחזקות של כ-100 מיליון ע"נ בחודש דצמבר 2008, כאשר מנגד שער האיגרת ירד החל משער 100 בקירוב ועד לשער 17 בדצמבר 2008, נוכח המשבר הכלכלי אותה עת שלווה בירידת שערי אג"ח קונצרני.
- המאשימה טוענת כי נוכח ירידות השער באג"ח קונצרני וירידת הערך של פוזיציית הענק של הנוסטרו בדלק נדל"ן, ביקשו מנהלי פסגות כבר באוקטובר 2008 לצמצם את הפוזיציה באג"ח קונצרני בכלל ובאג"ח זה בפרט. המאשימה מפנה לנ/84, דואר אלקטרוני שנשלח על ידי אריק שטיינברג ביום 28.10.2008, להלן חלקים ממנו [ההדגשות במקור, ח.כ.] (להלן: "ההנחיה לצמצום פוזיציה"):
"מיותר לציין שמצב העולם הנוכחי הוא מבחן גדול לכולנו.
אנו חייבים לעשות כל מה שצריך בכדי לודא שפסגות תשאר על המגרש בכדי לנצל את ההזדמנויות הגדולות שמצבים כאלו מייצרים (...)
בכדי להבטיח זאת, אנו חייבים לודא כי אופי פעילותנו והתנהגותנו בניהול הנוסטרו ישתנה בתקופה הקרובה ויתמקד בשימור ההון גם עם על חשבון הזדמנויות.
לצורך כך, החל מעתה יש לפעול להקטנת חשיפות בלבד.
יש לצמצם במיידי חשיפה לאג"ח בדירוג נמוך מ AA-.