עיקר המחלוקת בעניין זה נסובה סביב שלוש סוגיות;
האחת, האם הצעת הרכישה על בסיסה נשלחה הודעת המכירה, היא הצעה פיקטיבית שנועדה אך כדי להפעיל לחץ על קרסו לקנות את מניותיה של אדלר במחיר גבוה משוויין האמיתי.
השנייה, האם הפעלה של זכות הסירוב מחייבת כי יהיה בנמצא הסכם עם צד שלישי שיהא הסכם מלא, סופי ומחייב.
הסוגיה השלישית היא האם ההודעה בדבר הפעלת זכות הסירוב ששלחה אדלר לקרסו כללה את כל הפרטים שהייתה צריכה הודעה מעין זו לכלול.
אבחן כעת סוגיות אלו כסדרן.
הטענה כי הצעת הרכישה היא הצעה למראית עין
קרסו טענה כי הצעת הרכישה היא הצעה למראית עין שלאדר לא הייתה על כוונה לאוכפה ולכן אין ביכולתה להפעיל את מנגנון זכות הסירוב. לטענתה, כאמור, כל מטרתה של ההצעה היא לאלץ את קרסו לרכוש את מניותיה של אדלר במחיר מופרז.
חוזה למראית עין משמעו חוזה אשר קיימת בו אי התאמה מכוונת בין הצהרות הרצון של הצדדים לבין רצונם האמיתי. מראית העין יכול שתהיה עצם הכוונה לקיים את ההסכם או מראית עין חלקית, קרי; שהצדדים התכוונו לקיים את ההסכם אך בתנאים שונים.
על פי הוראת סעיף 13 לחוק החוזים, חוזה למראית עין הוא חוזה בטל, אין בכוחו להעביר זכויות ומה שנחזה כאילו עבר לפיו, מעולם לא יצא מבעלות המעביר.
יש להתחקות אם כן אחר כוונתם האמיתית של צדדים לחוזה על-ידי בחינת נסיבות המקרה.
הנטל להוכיח כי חוזה נכרת למראית עין מוטל על מי שטוען לאי-אמיתות החוזה, קרי; קרסו.
כך, למשל, נאמר בע"א 1780/93 בנק המזרחי המאוחד בע"מ נ' אולצ'יק, פ"ד נ(2) 41 (1996):
"אין חולק, שהטוען לבטלות חוזה בטענת מראית-עין – עליו הראיה. ראיה כזו היא, לרוב, נסיבתית. שכן מטבע הדברים, בעלי חוזה למראית-עין מעלימים את כוונתם האמיתית ואינם טורחים להכין ראיות על קנונייתם".
--- סוף עמוד 14 ---
עוד ראו: ע"א 3642/11 כהן נ' גטאס, סעיף 7 לפסק הדין (פורסם בנבו, 3.3.2014): "והנטל להוכיח כי חוזה נכרת למראית עין מוטל על שכמו של מי שטוען לאי-אמיתות החוזה".
אשר לרמת ההוכחה הנדרשת מבעל דין המעלה טענה כי חוזה נכרת למראית עין - נפסק כי בשל טיבה של הטענה נדרשת רמת הוכחה מוגברת לצורך ביסוסה.
כך למשל קבעה כב' השופטת פרוקצ'יה בע"א 3725/08 חזן נ' חזן, פס' 31 (פורסם בנבו, 3.2.2011):
"אשר לרמת ההוכחה הנדרשת לביסוס טענת חוזה למראית עין יש להוסיף, כי בעל דין המייחס לצד שכנגד עריכת חוזה פיקטיבי מעלה כנגדו טענה קשה, העשויה להגיע אף כדי ייחוס מרמה או מצג כזב. ככלל, טענות מסוג זה, שנילווה להן, על פי רוב סממן של חוסר ניקיון כפיים, טעונות בשל טיבן רמת הוכחה נכבדה לצורך ביסוסן. ייחוס לאדם התנהגות שיש בה חוסר ניקיון כפיים, מרמה או כזב מחייב בראיות בעלות משקל ואמינות. כשם שלא בנקל יוכיח בעל דין טענות בדבר תרמית, המחייבות ביסוס ברמת הוכחה גבוה במיוחד, כך גם טענות בדבר פיקטיביות של עיסקה, המשיקות לטענות מרמה, מצריכות רמת הוכחה התואמת במשקלה לרצינותה ולחומרתה של הטענה הנטענת...".