בכך משרת מנגנון זכות הסירוב את כלל בעלי המניות בחברה. הזכות מקנה לבעל המניות המוכר את האפשרות להיפרד מהחברה ולקבל עבור מניותיו את מחיר השוק ואת התנאים המוצעים על-ידי רוכש בתמורה ובתום לב. מנגד - מאפשרת זכות זו למנוע כניסה של שותף עסקי שאינו מקובל על בעלי המניות הנותרים בחברה (תא (ת"א) 1518-05 דנקנר השקעות בע"מ נ' בני דרור מושב שיתופי להתיישבות בע"מ (פורסם בנבו, 20.3.20122);ע"א 4857/02 מגה טי. וי ישראל בע"מ נ' אפריקה ישראל להשקעות בע"מ, פ"ד נו(6) 951 (2002)).
כאמור לעיל, זכות הסירוב בין הצדדים מעוגנת בסעיף 5.1 להסכם המייסדים. כמו כן, מעוגן מנגנון זה בסעיף 12.6 לתקנון החברה.
ויובהר; המונח בו נוקט התקנון הוא "זכות קדימה" ולא זכות סירוב ראשונה. אולם, כעולה מנוסח התקנון והסכם המייסדים, מדובר במינוח שונה לאותו מנגנון.
לא רק שהמנגנון הקבוע בסעיפים 5.1 להסכם וסעיף 12.6 לתקנון זהה במהותו, אלא שהסכם המייסדים עצמו – הנוקט כזכור במונח זכות סירוב ראשונה – עושה שימוש באותו סעיף גם במונח זכות קדימה: "בעל זכות קדימה המעוניין לנצל את זכות הקדימה עבור עצמו יודיע על כך למציע תוך שלושים יום מיום התקבל ההצעה..." (סעיף 5.1.3 להסכם המייסדים).
זכות הקדימה היא למעשה הצד השני של זכות הסירוב. זכות הסירוב מאפשרת לבעליה להיות הראשונים שיסרבו לקניית המניות בתנאים מסוימים, כאשר הצד השני של זכות זו היא זכות הקדימה המקנה לבעליה את הזכות להיכנס לנעליו של הרוכש-בכוח ולרכוש את הנכס באותם תנאים שהוסכמו מראש בין המוכר לבין הרוכש-בכוח.
אף הפסיקה משתמשת בשני מונחים אלו לסירוגין בהתייחסה לאותו מנגנון ממש.
--- סוף עמוד 13 ---
כך למשל בע"א 8728/07 אגריפם אינטרנשיונל בע"מ נ' מאירסון (פורסם בנבו, 15.7.2010): "לדידי, מעמדה ואופיה של זיקת ההנאה בדוגמא המובאת לעיל זהים למעמדה ולאופיה של זכות הסירוב הראשונה שאינה אלא 'זכות קדימה' במניות המשיבים [...] מכירת המניות ללא הצעתן תחילה למערערת וללא סירובה להצעה זו מהווה נטילת זכות הקדימה של המערערת".
וכך נאמר בע"א 4857/02 מגה טי.וי. ישראל בע"מ נ' אפריקה ישראל להשקעות בע"מ, פ"ד נו(6) 951, 960 (2002): "הפגיעה בעבירות כתוצאה מזכות הסירוב הראשונה היא שולית למדי, משום שמשמעותה היא עיכוב זמני במימוש המניות במטרה לתת זכות קדימה לבעל מניות אחר בלי שהדבר יפגע בגובה התמורה"
- האם מנגנון זכות הסירוב הופעל כדין