אינדיקציה שנייה עליה מסתמכת קרסו היא, כאמור, האופן בו JP בחנה את העסקה בטרם החליטה לרכוש את מניותיה של אדלר.
מחקירתו של שוורץ עולה כי אכן לא נערכו על ידו בדיקות אשר מצופה היה כי יבוצעו בעסקה מעין זו.
שוורץ לא נעזר באנשי מקצוע מטעמו ולא ערך בדיקות עצמאיות בקשר לממכר. שוורץ נסמך רק על הנחות שלו ועל המסמכים שמסרו לו אדלר ויועציה -בייחוד על חוות דעת של השמאי אייל טדי הראל, שמסרה לו אדלר, אשר צורפה כנספח א' להסכם מכירת המניות (להלן: "דו"ח השמאי"). (עמ' 21 ש' 1-19 לפרוטוקול; עמ' 24 ש' 1-5 לפרוטוקול; עמ' 25 ש' 15 – עמ' 27 ש' 6 לפרוטוקול; עמ' 36 ש' 4-18 לפרוטוקול; עמ' 40 ש' 19-24 לפרוטוקול).
את התנהלותו ובחירתו להסתמך על דו"ח השמאי מטעמה של אדלר הסביר שורץ בכך שראה בעסקה כעסקה פיננסית, שיש בה חברה מנהלת והוא רק קונה אחוזים מבעל מניות המיעוט.
--- סוף עמוד 16 ---
אף אם דרך התנהלות זו מעלה תהיות באשר לשיקול דעתו העסקי של שוורץ, הרי שאין בה כדי להצביע על כך כי מדובר בעסקה פיקטיבית וכדי לאיין את הודעת המכירה של אדלר בהתאם לזכות הסירוב הראשונה.
נותר אם כן לדון בשאלת התמורה ובשאלה האם JP התכוונה אכן לרכוש את מניותיה של אדלר בסכום של 21 מיליון ₪ או שמא הסכום שהוסכם בפועל נמוך יותר.
יש לזכור, כי נושא זה היווה את אחת האינדיקציות לטענת קרסו כי מדובר בהסכם שהוא כולו הסכם פיקטיבי.
אין בגובה הסכום ובתנאי התשלום כדי להעיד על כך שמדובר בהצעה למראית עין. זאת במיוחד, כאשר לא הוגשה על ידי קרסו חוות דעת כלשהי באשר לשווים האמיתי של המניות ולא הוכחה הטענה שמשמעותה, למעשה, כי מדובר בסכום "מנופח" ולא ריאלי.
התייחסות יחידה של קרסו לאופן בו יש לחשב את שווי המניות ניתן למצוא בסעיף 94 לסיכומי המשיבים המפנים לעדותו של פרנס.
פרנס העיד (עמ' 140 ואילך לפרוטוקול) כי עודפי החברה עומדים על כ- 80 מיליון ₪, לעומת 90 מיליון ₪ המפורטים בדו"ח השמאי. לטענתו של פרנס, מסכום זה יש להפחית את עלויות המימון – 15 מיליון ₪ עד היום ו- 32.5 מיליון ₪ עתידיים.
כמו כן, יש לטענתו להפחית מהסכום מס חברות העומד על 4 מיליון ₪ ותקורות העומדות להערכתו על סך של 17 מיליון ₪.
לטענתה של אדלר, דו"ח השמאי התחשב בתקורות בכל פרויקט ופרויקט והסכום הכולל שלהן כלול כבר בעלויות המימון שהוערכו על-ידו ב-כ-35 מיליון ₪.
על פי החישוב של פרנס בחקירתו הנגדית, הגיע פרנס למסקנה כי שווי החברה הוא כ-11 מיליון ₪ אותם יש להוון להיום - ומתוכם יש לקזז סכום מסוים בגין חוסר הוודאות הקיים במספר פרויקטים של החברה. לאור זאת, הוא סבור כי הסכום של 2 מיליון אשר הוצע על ידי קרסו כדי לרכוש את מניות אדלר הוא הסכום הריאלי.