לעניין מחירה הסופי של העסקה; טענתה של קרסו בהקשר זה היא כי התמורה הנקובה בהצעת הרכישה מהווה תשלום לא רק עבור מניותיה של אדלר בחברה, אלא גם עבור שני נכסים נטענים נוספים אשר לא נזכרו בהודעת המכירה – זכות לקבל סך של 1,500,000 ₪ בגין מכירת מניות שליטה לקרסו והזכות שקרסו תממן את פעילות החברה.
אכן, יש להניח כי זכויות אלו השפיעו על המחיר בו הייתה מוכנה JP לרכוש את המניות. עם זאת, אין לראות בהם נכסים נוספים שהועברו בנפרד ובנוסף לזכויות במניות ולכן, אין משמעות הדבר כי המחיר האמיתי בו נרכשו המניות הוא נמוך יותר.
--- סוף עמוד 20 ---
מניה היא נכס "המאגד לבעליו זכויות וחובת רכושיות-אישיות, אשר תחומיהן מותווים בהסדרים החוזיים המיוחדים בין החברה לבעלי מניותיה ובין בעלי מניותיה לבין עצמם" (ע"א 70/92 כלל תעשיות בע"מ נ' לאומי-פיא, חברה לניהול קרנות נאמנות בע"מ, פ"ד מז(2) 329 (1993).
הזכויות שהעבירה אדלר ל-JP הן זכויות המפורטות בתוספת להסכם המייסדים המהוות חלק ממערך הזכויות והחובות של בעלי המניות בינם לבין עצמם. ברכישת מניותיה של אדלר נכנסת JP בנעליה לכל דבר ועניין ולכן ברור כי כל התחייבויותיה של קרסו כלפי אדלר מועברות אליה.
לאור האמור, אין גם לראות בהעברת זכויותיה של אדלר לקרסו, אשר נובעת, כאמור, מעצם העברת המניות וההסכמות בין בעלי המניות, כפרט מהותי שלא נכלל בהודעת המכירה.
בנוסף, בניגוד לטענותיה של קרסו, לא הייתה כל מניעה להעביר זכויות אלו ל-JP.
מכירת מניות היא בגדר המחאת זכויות המוסדרת בחוק המחאת חיובים, התשכ"ט-1969 (כהן, בעמ' 284). סעיף 1(א) לחוק זה קובע כי "זכותו של נושה, לרבות זכות מותנית או עתידה לבוא, ניתנת להמחאה ללא הסכמת החייב, זולת אם נשללה או הוגבלה עבירותה לפי דין, לפי מהות הזכות או לפי ההסכם בין החייב לבין הנושה". היינו, את זכויותיה, יכולה אדלר להעביר גם ללא הסכמתה של קרסו.
כמו כן, אף התחייבותה של אדלר ללוות במשך 12 החודשים שלאחר חתימת ההסכם את JP בכל הקשור לניהול החברה, אינה פרט מהותי שהיה על אדלר לכלול בהודעת המכירה. אין מקום להניח שהיה בפרט זה כדי להשפיע על החלטה של קרסו אם למממש את זכות הסירוב שניתנה לה.
לסיכום עניין זה, צורת ההודעה שנשלחה לקרסו ענתה על הדרישות הפורמאליות ואין לקרוא לתוך הסכמות הצדדים דרישות נוספות שאין להן כל עיגון בלשון ההסכמים שביניהם.
- האם ההסכם שנחתם עם JP תואם להצעת הרכישה שנשלחה לקרסו