הטענה כי הודעת המכירה לא נקבה בכל הפרטים הנדרשים;
תכליתה של הודעת המכירה היא, כאמור, להבטיח כי הניצע יקבל פרטים הולמים על הכוונה להעביר מניות ויוכל לקבל החלטה מושכלת בדבר מימוש זכות זו.
השאלה מה הם אותם נתונים שיספקו לניצע מידע הולם אותם יש לכלול בהודעת המכירה, היא שאלה התלויה בהסכמות הצדדים בכל מקרה ומקרה.
הודעה אשר אינה כוללת את מלוא הפרטים הנדרשים לפי הסכם בעלי המניות לא תהווה הצעה להפעלת זכות הסירוב והניצע לא יהיה חייב להתייחס אליה (ה"פ (מחוזי ת"א) 1240/07 אפשי השקעות בע"מ נ' חברת השקעות דיסקונט בע"מ, פס' 23 (פורסם בנבו, 14.11.2010)).
--- סוף עמוד 19 ---
בעניינינו, סעיף 5.1 להסכם המייסדים קובע מה הם הפרטים שצריכה לכלול הודעת המכירה. על ההודעה בדבר זכות הסירוב להיות בכתב והיא צריכה לכלול את "כל פרטי המכירה המתוכננת לרבות מספר המניות המיועדות למכירה, אופן ביצוע המכירה, מחיר, תנאי המכירה וזהותו הסופית של הרוכש".
אכן, הסעיף דורש כי יפורטו כל פרטי המכירה המתוכננת. עם זאת, סעיף זה כפוף לאמור בהוראות התקנון המתייחס לגילוי "כל תנאי מהותי" לפיו מתכוון המעביר להעביר את המניות: סעיף 12.6.2 לתקנון מבהיר כי הפרטים אותם יש לכלול בהודעה בדבר כוונתו של בעל מניות להעביר את מניותיו הם: "כמות המניות המוצעת, המחיר המוצע עבורן, תנאי התשלום, וכל תנאי מהותי אחר שעל פיו מכוון [הטעות במקור – ד.ק] המעביר להעביר את המניות המוצעות".
הודעת המכירה ששלחה אדלר כוללת את מספר המניות המיועדות למכירה (כל מניותיה של אדלר, קרי; 45% ממניות החברה), מחיר המכירה (5,400,000 דולר), זהות הרוכש (JP) ועורך-הדין שלו, כמו גם תנאי התשלום (5% מהסכום יועבר עם חתימת החוזה ו-95% בהשלמת העסקה).
למרות זאת, קרסו טענה כי ההודעה לא ציינה מיהו הרוכש הסופי, לא נקבה במחיר הסופי המוצע עבור המניות וכן, לא כללה פרטים מהותיים נוספים בדבר תנאי העסקה.
אין מקום לטענות אלה.
לעניין זהות הרוכש הסופי; ההודעה ציינה כי תוקם חברה לצורך רכישת המניות, אשר כמובן לא היה כל היגיון בהקמתה טרם הובהר כי קרסו אינה מתכוונת לממש את זכות הסירוב הנתונה לה.
כמו כן, במכתב מיום 16.6.2016, פורט מי הם מנהליה של הרוכשת ומהו ניסיונם העסקי בתמצית.
אומנם, כאמור לעיל, שם החברה הרוכשת שפורט בהודעה אינו השם המדויק של החברה. אין בפרט טכני זה כדי לקבוע כי ההודעה לא ציינה מיהו הרוכש הסופי. יתרה מזאת, הגם שקרסו פנתה לאדלר וציינה כי לא ברור מהודעתה מיהו הרוכש הסופי - היא לא הסבירה מדוע היא סבורה כך ולא ציינה כי ערכה בדיקה ולא הצליחה לאתר את התאגיד JP. יש להניח כי אם הייתה קרסו מציינת עובדה זו בפני אדלר, הייתה אדלר מתקנת בנקל את הטעות שנפלה בציון שמה המלא והרשום של הרוכשת.