--- סוף עמוד 2 ---
תחת הכותרת "זכות קדימה בהעברת מניות", קובע סעיף 12.6 לתקנון כי בעל מניות המבקש להעביר את מניותיו בחברה חייב להציען תחילה לשאר בעל המניות בחברה. במידה ואלו לא יהיו מעוניינים לרכוש ממנו את מניותיו, הוא יהיה רשאי להציען לצדדים שלישיים באותם התנאים המוצעים.
ביום 14.2.2013, ככל הנראה בעקבות מחלוקות שנתגלעו בין קרסו לאדלר בקשר לפעילות החברה, חתמו הצדדים על התוספת השנייה להסכם (להלן: "התוספת") במסגרתה נקבעו אבני דרך להיפרדות בין הצדדים, תוך מתן פתרונות לפרויקטים קיימים ועתידיים של החברה.
בין היתר, נקבע בתוספת כי תוך 5 שנים ממועד השלמת הפרויקט האחרון מהפרויקטים הקיימים של החברה, יפעלו הצדדים במשותף לפירוק החברה מרצון.
בסופו של דבר, עוד בטרם הסתיימו כלל הפרויקטים הקיימים של החברה, ביקשו הצדדים להיפרד. הצדדים חלוקים ביניהם בנוגע לסיבות והמניעים שעמדו מאחורי רצון כל אחד מהם להיפרד מבעל המניות השני ובדבר האופן בו בחרו לעשות כן.
מכל מקום, העובדה היא כי אדלר ביקשה להיפרד בדרך של מכירת מניותיה בחברה לגורם שלישי, בעוד קרסו ביקשה לעשות כן באמצעות הפעלת מנגנון הבמבי.
ביום 7.6.2015 שלחה אדלר לקרסו הודעה לפיה קיבלה הצעה מ- JP Realty LLC (להלן: "JP") לרכישת כל מניותיה בחברה בתמורה ל-5,400,000$ השווים לסך של כ-21 מיליון ₪ (להלן: "הצעת הרכישה").
עוד ציינה אדלר, כי יש לראות בהודעתה כמתן זכות סירוב ראשונה בהתאם לסעיף 5.1 להסכם המייסדים (נספח 5 לסיכומי המשיבים, להלן: "הודעת המכירה").
בעקבות הודעה זו, פנתה קרסו ביום 10.6.2015 לאדלר וביקשה לקבל פרטים נוספים לגבי זהות הרוכש הסופי (נספח 6 לסיכומי המשיבים).
במענה לכך השיבה אדלר ביום 16.6.2015 כדלקמן:
"JP realty is part of a group of companies investing in Real Estate by its principals Steven Schwartz, Naomi Mauer and Shalom Menora.
The principals manage an aggregate in excess of a quarter of a billion dollars in residential and commercial real estate across the U.S.A, health care facilities and Media and entertainment businesses..."
ביום 18.6.2015 שלחה קרסו לאדלר מכתב בו נטען כי הצעת הרכישה כפופה לבדיקת נאותות ולכן מדובר בהצעה מותנית, שלא ניתן לראות בה כמקימה זכות סירוב ראשונה.
עוד נטען כי לא ברורה זהותו הסופית של הרוכש ולא סופקו מלוא הפרטים הנדרשים על-פי הסכם המייסדים. לכן, קרסו אינה נדרשת ואף אין באפשרותה להגיב על הדברים (המכתב מצורף כנספח 8 לסיכומי המשיבים).