| בבית המשפט העליון |
| רע"א 2903/13 |
| רע"א 3064/13 |
| לפני: | כבוד המשנָה לנשיא מ' נאור |
| כבוד השופט נ' הנדל | |
| כבוד השופט י' עמית |
| המבקשות ב-רע"א 2903/13: | 1. אינטרקולוני השקעות בע"מ |
| המבקשת ב-רע"א 3064/13: | 2. אינטרקולוני אחזקות טאוורס בע"מ
אינטרקולוני טאוורס בע"מ |
| נ ג ד |
| המשיבים ב-רע"א 2903/13: | 1. שמואל שקדי |
| 2. משה גבריאל | |
| 3. ליבר טראוור בע"מ | |
| 10-4. ירון ייני ואח' | |
| המשיבים ב-רע"א 3064/13: | 11. אינטרקולוני טאוורס בע"מ
1. שמואל שקדי 2. אינטרקולוני השקעות בע"מ 3. אינטרקולוני אחזקות בע"מ 4. משה גבריאל 5. ליבר טאוור בע"מ 12-6. ירון ייני ואח' |
| בקשת רשות ערעור על פסק-דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב מיום 19.3.2013 ב-תנ"ג 17030-01-12 [פורסם בנבו]שניתן על ידי כב' השופטת ד' קרת-מאיר |
| תאריך הישיבה: | י"ח בסיון התשע"ד | (16.6.2014) |
| בשם המבקשות ב-רע"א 2903/13 והמשיבות ב-רע"א 3064/13: | עו"ד סנדרה כנפי; עו"ד יונתן שרמן |
| בשם המשיב 1 ב-רע"א 2903/13 וב-רע"א 3064/13: | עו"ד גיל רון; עו"ד אהרן רבינוביץ; עו"ד מיכל הרצברג; עו"ד יעקב אביעד; עו"ד נדב מיארה |
| בשם המשיב 2 ב-רע"א 2903/13 והמשיב 4 ב-רע"א 3064/13: | עו"ד איל רוזובסקי; עו"ד מור פינגרר; עו"ד נעמה להב |
| בשם המשיבה 3 ב-רע"א 2903/13 והמשיבה 4 ב-רע"א 3064/13: | עו"ד תמר תורג'מן-קדם |
| בשם המשיבים 4-10 ב-רע"א 2903/13 והמשיבים 6-12 ב-רע"א 3064/13: | עו"ד עופר צור; עו"ד אורלי טננבאום |
| בשם המשיבה 11 ב-רע"א 2903/13 והמבקשת ב-רע"א 3064/13: |
| פסק-דין |
המשנָה לנשיא מ' נאור:
חברה א' מחזיקה בחברה ב'; חברה ב' מחזיקה בחברה ג'. האם באפשרותו של בעל מניות בחברה א' להגיש תביעה נגזרת בגין החלטה או פעולה של חברה ג'? האם באפשרותו לבקש גילוי מסמכים מכל אחת מהחברות בשרשרת ההחזקה עוד קודם להגשת התביעה הנגזרת, וזאת לשם החלטה האם אכן קיימת עילה להגשת תביעה נגזרת בנסיבות המקרה? אלה השאלות המצויות במוקד שתי בקשות רשות הערעור
--- סוף עמוד 4 ---
שלפנינו, שהחלטנו לדון בהן כאילו ניתנה רשות לערער, ולראות בהן כערעורים שהוגשו על פי הרשות שניתנה.
רקע עובדתי
- אינטרקולוני השקעות בע"מ (להלן: החברה האם או החברה) – המבקשת 1 ברע"א 2903/13 והמשיבה 2 ברע"א 3064/13 [פורסם בנבו] – היא חברה ציבורית הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל-אביב. עיסוקהּ הוא בתחומי הנדל"ן והמקרקעין ובמסגרת פעילותהּ היא יוזמת, מפתחת ומשווקת פרויקטים רבים. אחד מהפרויקטים הוא מגרש בשטח של כ-4,500 מ"ר נטו הממוקם בין הרחובות פינס והמסילה בשכונת נווה-צדק בתל-אביב. שוויו של המגרש רב. מגרש זה כונה על-ידי הצדדים מתחם טאוורס, וכך נכנה אותו אף אנו. מתחם טאוורס אינו מוחזק על-ידי החברה במישרין, אלא באמצעות מתווה ההחזקות הבא: החברה האם מחזיקה 80% ממניותיהּ של חברת אינטרקולוני אחזקות טאוורס בע"מ (להלן: החברה הבת), היא המבקשת 2 ברע"א 2903/13 והמשיבה 3 ברע"א 3064/13 [פורסם בנבו]. החברה הבת מחזיקה בחלקים שווים (50% כל אחד) ביחד עם חברה שבבעלותם של המשיבים 13 ו-14 (עדי ודוד עזרא; להלן תכונה חברה זו: קבוצת עזרא) את חברת אינטרקולוני טאוורס בע"מ (להלן: החברה הנכדה), היא המבקשת ברע"א 3064/13 [פורסם בנבו] והמשיבה 11 ברע"א 2903/13. החברה הנכדה מחזיקה במלוא הזכויות במתחם טאוורס. בין החברה הבת לבין קבוצת עזרא קיים "הסכם שליטה משותפת" בנוגע לחברה הנכדה שנחתם ביום 27.11.2006. לפרטיו של הסכם זה ולמשמעותו אדרש עוד בהמשך.
למען שלמות התמונה, יצוין כי משיבים 11-6 ברע"א 3064/13 [פורסם בנבו] ו-9-4 ברע"א 2903/13 מכהנים כחברי הדירקטוריון של החברה האם. המשיב 6 ברע"א 3064/13 [פורסם בנבו]ו-4 ברע"א 2903/13, ירון ייני (להלן: ייני), הוא בעל השליטה בחברה האם באמצעות חברה שבשליטתו ומכהן גם כיו"ר דירקטוריון החברה. המשיב 10 ו-12 (בהתאמה), מנשה ראש, הוא מנהל הכספים של החברה האם.
- האירועים הרלוונטיים לבקשות שלפנינו אירעו במהלך שנת 2010. באותה תקופה כיהן מר משה גבריאל (להלן: גבריאל), המשיב 4 ברע"א 3064/13 [פורסם בנבו] והמשיב 2 ברע"א 2093/13, [פורסם בנבו] כמנכ"ל החברה האם וכחבר דירקטוריון בשלושת החברות (האם; הבת; והנכדה). במהלך חודש מרץ 2010 התפטר גבריאל מכהונתו כחבר דירקטוריון בחברה האם, והמשיך לכהן ביתר תפקידיו. ביום
--- סוף עמוד 5 ---