מודגל מתחייבת מצדה, בסעיף 3, לא להתחרות בטסה באמצעות מכירה ישירה ללקוחות טסה:
"מודגל מתחייבת לא למכור מוצרים מתוצרתה ללקוחות טסה...".
ובסעיף 4 מובהר כי טסה תקבל הנחה נוספת של 5% ממכירותיה בכל שנה, זאת רק אם יקיימו את ההתחייבות: "הנחה נוספת של 5% תשולם... במידה וטסה עמדו בכל התחייבויותיהם עפ"י סיכום זה". כלומר- הימנעות מייבוא הינה תנאי לקבלת ההטבה.
- לטענת נאשמים 1-3 המעורבים בהסכם ת/49 לא ייחסו חשיבות להסכם אי-הייבוא. המאשימה מפנה לדברי מנדל גולדברג, ולומדת מהם שמטרת ההסכם הייתה מניעת איום התחרות מיבוא:
"שאלה: האם נכון שרוח הדברים שהם יקבלו תנאים מסחריים טובים יותר, ואתם תקבלו מהם הסכמה לא לייבא או לסחור בייבוא?
--- סוף עמוד 180 ---
תשובה: כן. הם אמרו שאם לא ישופרו תנאיהם הם יעשו תחרות חריפה. יפנו לייבוא" (הודעה מיום 26.1.99, ש' 413-415).
לאור דברים אלה, טוענת המאשימה כי אין לטענות הנאשמים, לפיה סעיף אי-הייבוא הוסף כלאחר יד, על מה להסתמך. וממילא, עובדת היות המסמך חתום על ידי שני הצדדים מהווה עדות חותכת להסכמתם לתוכנו.
- על ההסדר האמור חתומים אילון בן הרצל וצנטנר מטעם מודגל (מנדל גולדברג אינו חתום), ולכאורה אלי ושאלתיאל טסה מטעם טסה. לגבי חתימת שאלתיאל טסה התעורר ספק. צנטנר לא היה בטוח בכך בעדותו:
"ש. מה זה המסמך הזה?
ת. זה אותו הסכם שנכתב לאחר שסוכמו הדברים באותם הישיבות, והוא נוסח על ידינו, הוא חתום על ידי אילון בן הרצל ועל ידי מטעם מודגל, וחתום על ידי אלי טסה, והחתימה השנייה אני חושב שזה שאלתיאל, אני לא בטוח. אלי טסה אני בטוח" (פר' 28.4.03, עמ' 1212).
משנשאל שאלתיאל טסה, בחקירותיו ברשות, לגבי החתימה המופיעה בתחתית מסמך ת/49 ליד חתימת אליהו טסה, אמר כי המסמך לא מוכר לו ואינו זוכר את החתימה, אך אישר כי החתימה שעל גבי ההסכם דומה לחתימתו (הודעה מיום 11.4.99, עמ' 2; הודעה מיום 2.6.99, ש' 154-1577).
על דוכן הנאשמים השתנתה גרסתו של שאלתיאל טסה, והוא טען ש"במאה אחוז" אין מדובר בחתימתו, כי אם במישהו שחתם בשמו (פר' 24.4.06, עמ' 23 - עמ' 24). לשיטת המאשימה, שאלתיאל לא סיפק הסבר המניח את הדעת לשינוי הקיצוני במידת הוודאות שלו ביחס לזהות החותם, ועל כן, אין לייחס חשיבות לדבריו הנחרצים בהכחשת חתימתו, אלא יש להישען על דבריו המוקדמים, לפיהם החתימה דומה לחתימתו. המאשימה מוסיפה, כי גם השוואה פשוטה בין החתימה שעל ת/49 לחתימת שאלתיאל טסה על הודעתו מיום 2.6.99 מבהירה כי אכן חתימתו של שאלתיאל טסה היא זו שמתנוססת על ת/49 בסמוך לחתימת אלי טסה. המאשימה מדגישה שנפסק לא אחת, כי בית המשפט רשאי לסמוך על מראה עיניו לצורך זיהוי כתב יד, ואינו נזקק דווקא לעזרת מומחים (בר"ע 530/82, עטר חברה למסחר בע"מ נ' מדינת ישראל, פ"ד לח(2) 337).