בו בסעיף ב' (פר' 24.5.04, עמ' 3486). גם לגרסת אוריאל ומרדכי ברי בבית המשפט, מסמך זה אינו מייצג כלל הסכם שהושג בין הצדדים, אלא טיוטה להסכם שהוכנה על-ידי מודגל.
לדברי המאשימה, טענת בן הרצל, לפיה נציגי ש.א.ח.פ לא הסכימו לחתום על ההסכם עברה שינויים רבים עד שהגיעה למתכונתה זו. בהודעתו הראשונה, כשנשאל בן הרצל על ת/91, טען שהמסמך לא נחתם ונגנז כיוון שבמודגל הבינו שהמגבלות המוטלות בו על המשווקים הינן בעייתיות. בן הרצל לא ציין עמדה כזו או אחרת של המשווקים בנוגע למסמך ולא טען כי עמדתם היא שהשפיעה על החלטות שהתקבלו במודגל בנוגע למסמך זה. על-פי גרסתו אז, ההחלטה בדבר גניזת המסמך הייתה החלטה עצמאית של מודגל (הודעה מיום 19.2.97, עמ' 20 ש' 17- עמ' 21 ש' 4). לעומת זאת, בעדותו טען כי התנגדות המשווקים היא הסיבה בגינה ההסדר - ת/91 - לא יצא לפועל:
"ש. אני רוצה להבין את הסדר, מתי הגעת למסקנה שיש בעיה חוקית עם ההסדרים האלה?
ת. אחרי שהם התנגדו לחתום על זה.
ש. זאת אומרת קודם הצגת את זה גם לשחף וגם לפרופילון.
ת. נכון.
ש. ואחרי שהם התנגדו לחתום על זה, הגעת למסקנה שבעצם ההסכמים לא חוקיים?
ת. נכון.
ש. אז מה הסיבה שההסכמים לא נחתמו? זאת אומרת אם הם היו חותמים, אז הכול היה בסדר מבחינתך.
ת. יכול להיות, אני לא יודע. אם הם היו חותמים, יכול להיות שהיו בסדר, ויכול להיות שהם היו חותמים והיינו הולכים להתייעץ עוד, אני לא יודע מה היה קורה אם הם היו חותמים, אבל בהחלט יכול להיות " (פר' 30.6.04, עמ' 3988).
פלס העיד כי ש.א.ח.פ הסכימה להגבלות האמורות, דהיינו, להימנע מייבוא ולשמור על הנחה מכסימאלית ללקוחותיה:
"ש. מיד אנחנו נרענן את זכרונו, אתה זוכר מה היו, אני פשוט לא שמתי לב, מה אמרת שסוכם במסמכים האלה?
ת. אמרתי שבמסמכים האלה נרשמה כמות מסגרת קניות, מסגרת חודשית למיטב זכרוני בקרטונים, אני זוכר שמצד שחף היתה הסכמה לא למכור בהנחה מעבר להנחה מסוימת, ומצד שחף היה
--- סוף עמוד 191 ---
גם הבנה או אני לא יודע איך לקרוא לזה, שלא ייבאו מוצרים שמתחרים למוצרים של מודגל" (פר' 13.1.03, עמ' 159).
ואולם, פלס לא הוסיף פרטים ולא נתבקש להסביר מדוע המסמך לא נחתם ומה משמעות עובדה זו. נראה, כי העד פלס, בתוקף מעמדו הבכיר במודגל, היה העד המתאים להסביר תמיהה זו. הוא גם זה אשר על-פי עדויות כל המעורבים ממודגל ומ-ש.א.ח.פ, הציג את המסמך לחתימת אוריאל ברי, ולמאשימה אין גרסה אחרת.
- בהודעתו (בחקירתו ברשות להגבלים) תיאר אוריאל ברי את המסמך כהסכם בין מודגל לש.א.ח.פ, המהווה סיכום תנאי עבודה בין החברות. לדבריו שם, הוא עצמו סיכם את הדברים בפגישה בינו לבין מאיר פלס במשרדי חברת ש.א.ח.פ בקריית אתא. אורי ביקש להדגיש כי הדברים שנכתבו בכתב היד בתחתית המסמך לא נכתבו בזמן עריכת המסמך כי אם מאוחר יותר, והוסיף כי יתכן שהסיכום עם בן הרצל לגבי הבונוס, המוצא את ביטויו בדברים שנכתבו, היה טלפוני (הודעה מיום 30.12.96, עמ' 2 ש' 15-19; עמ' 4 ש' 1-10). דברים אלו עולים כמובן בקנה אחד עם גרסת המאשימה.
כך, על פי הגרסה שמסר אוריאל ברי בחקירתו ברשות, הוא היה מי שסיכם את המסמך המודפס עם מאיר פלס, בעוד שמרדכי הוסיף ורשם על גבי המסמך בשלב מאוחר יותר, בכתב ידו, סיכום בנוגע לבונוס הנוסף, אותו סיכם עם בן הרצל. נוסח הסיכום בנוגע לבונוס הנוסף, הרשום בתחתית המסמך, בכתב ידו של מרדכי, הוא כדלהלן: