מעבר לכל אלה, בהתאם למדיניות התגמול כפי שזו אושרה בפועל במסגרת מדיניות תגמול 2014 (ובניגוד למדיניות הנובעת מההצעה הראשונית שלא אושרה), נושאי המשרה צריכים היו להביא בחשבון במכלול השיקולים שלהם את העובדה שהמענק אינו מובטח להם. יתכן כי החברה תבחר להעניק אותו ויתכן כי מטעמים כאלה או אחרים הם לא יקבלו אותו. הם גם לא היו מודעים לגובה המענק שיינתן להם – אם יינתן. גם לעובדה זו יש השלכה על מערך התמריצים של נושאי המשרה. העובדה שהם אינם בטוחים שיקבלו מענק עשויה לשנות את האופן והאינטנסיביות בו הם יבקשו לקדם את המהלך ולהשלימו – לעומת מצב בו קבלת המענק וסכומו כבר מובטחים להם.
- משהחברה במקרה דנן דחתה לאור עמדת אנטרופי את האפשרות האלטרנטיבית שעמדה בפועל על הפרק – של הבטחת מענק, חזקה עליה כי ביסוד ההחלטה הזאת שלה עמדו שיקולים משמעותיים שהנחו אותה להעדיף מענק שאינו ודאי על פני מענק ודאי. החברה היתה סבורה – כך יש להניח – כי מערך התמריצים הכולל ביחס להתנהלותם של נושאי המשרה בקשר עם השלמת מהלך החלוקה יפעל בצורה מיטבית – לאור מכלול האינטרסים של החברה - תוך יישום מדיניות התגמול כפי שהחברה החליטה עליה בסופו של דבר.
- התערבותו המאוחרת של בעל-השליטה בנושא המענקים, שינתה את מערך התמריצים נושא מדיניות התגמול של החברה. כפי שהובהר- במקום מענק שאין חובה להעניק אותו, נודע לנושאי המשרה כי הם יקבלו מענק בוודאות. במקום מענק שתלוי במידת התרומה שלהם לקידום המהלך כפי שזו תיקבע בדיעבד על-ידי החברה (האסיפה הכללית שלה), נודע לנושאי המשרה כי הם יקבלו מענק בסכומים שנקבעו עוד לפני השלמת העסקה. ובמקום מענק שאם יינתן – יינתן תוך תשומת לב לתרומה ארוכת הטווח של מהלך החלוקה ליצירת ערך למשקיעים, הובטח לנושאי המשרה מענק שסכומו ידוע, ושאין קשר הכרחי בינו לבין תרומת המהלך ליצירת ערך ארוך טווח למשקיעים בחברה.
התערבותו של בעל-השליטה סיכלה אם כן את מדיניות התגמול של החברה כפי שהחברה החליטה עליה לאור הוראות תיקון 20. בעל-השליטה פעל בניגוד למדיניות הזו, והיטה בכך את שיקול דעתם של נושאי המשרה באופן שיעלה בקנה אחד עם האינטרסים שהוא חשב אותם לנכונים – על פני אלה שנקבעו בתהליך המורכב בחברה בהתאם לתיקון 20 לחוק החברות. יודגש – גם אם מהלך החלוקה היה מהלך טוב וחשוב לחברה כפי שטוענים המשיבים, והגם שלמבקשת אין טענה קונקרטית ביחס למענק זה, שינוי מבנה התמריצים היה עשוי לשנות את מהלך החלוקה, בין אם בפרטים ובתנאים שלו, ובין אם בהתייחס ללוח הזמנים להשלמתו.