אישורה של האסיפה הכללית יש בו כדי להכשיר את מהלך החלוקה – וזאת חרף ניגוד העניינים של בעל-השליטה לגביו (כפי שקבעה רשות ניירות-ערך). בעלי-מניות המיעוט שאישרו את מהלך החלוקה, עשו כן תוך מודעות לחשש הנובע מניגוד העניינים של בעל-השליטה, והחליטו כי חרף חשש זה, הם מבקשים לאשר את המהלך. אולם אין באישור זה כדי להכשיר את השינוי במדיניות התגמול של החברה (או את ניגוד העניינים בו היו מצויים נושאי המשרה, כפי שיפורט בפרק הבא). בעלי-המניות לא התבקשו לאשר את השינוי במדיניות התגמול, ולכן לא ניתן לראות באישור של מהלך החלוקה בו הודע על המענקים, כאישור מפורש או אף משתמע לתשלום המענקים על-ידי בעל-השליטה.
- זאת ועוד – כאשר מהלך החלוקה הובא לאישור האסיפה הכללית, נושאי המשרה כבר השלימו את הטיפול בו. העובדה שבעלי-המניות הסכימו לאשר את מהלך החלוקה כפי שזה הוצג להם – אין פירושה בהכרח כי הם היו מאשרים את תשלום המענקים לנושאי המשרה לו היה הדבר מובא לאישורם בטרם הושלם המהלך, במסגרת אישור מדיניות התגמול. זאת גם לו היו בעלי-המניות יודעים כי המענק לא ייצא מ"כיסה" של החברה אלא מכיסם של בעלי-השליטה בה. הטעם לכך הוא כאמור משום שידיעה של נושא משרה אודות בונוס שהוא עתיד לקבל בסיומו של תהליך מסוים, עלול להטות את שיקול דעתו ולשנות בכך את סדרי העדיפויות שלו ביחס לשאלת ניצול זמנו וההשקעה שלו בכל נושא ונושא שהוא אמור לעסוק בו כמו ביחס למכלול התנאים נושא מהלך החלוקה.
יתכן למשל כי אלמלא היו נושאי המשרה מודעים למענק שיקבלו, הם היו משקיעים פחות זמן בקידום מהלך החלוקה, וזמן רב יותר בעניינים אחרים. יתכן כי בעלי-המניות היו מעדיפים כי כך הם ינהגו – וזאת חרף העובדה שמהלך החלוקה כפי שהובא לאישורם בסופו של דבר הוא מהלך שהם מצאו לנכון לאשרו.
האישור של האסיפה הכללית את מהלך החלוקה אינו "ממרק" אם כן את הפגם שבתשלום המענקים בניגוד למדיניות התגמול של החברה. זאת הן משום שהאסיפה לא התבקשה לאשר מדיניות תגמול מתוקנת, אלא רק את מהלך החלוקה; והן משום שאישור האסיפה ניתן לאחר שנושאי המשרה השלימו את מהלך החלוקה – ולכן לא ניתן היה להשיב את הגלגל לאחור מבחינת אופן הפעולה של נושאי המשרה.
- אוסיף ואציין כי לטעמי, אילו היה בעל-השליטה מעניק את המענקים לנושאי המשרה לאחר השלמת מהלך החלוקה – הפגם בתשלום היה קטן יותר. אכן, גם תשלום כזה עלול לפגוע בחלק מהנושאים שהמחוקק מצא לנכון להורות לחברה לשקול אותם במסגרת שיקוליה אודות התגמול לנושאי המשרה (למשל – ההפרש בין שכרם לבין השכר של יתר העובדים בחברה). אולם תשלום כזה לא היה פוגע במערך התמריצים של נושאי המשרה במהלך עבודתם בחברה לקראת השלמת מהלך החלוקה.