טענות המשיבים
- בתשובתם לבקשה הנוכחית ציינו המשיבים קודם כל כי הבקשה מכוונת לחברה זרה – החברה האנגלית, חברה שכלל אינה צד לבקשה. המשיבים ציינו כי במקביל למכתב עוה"ד שנשלח על-ידי החברה האנגלית למבקש, נשלח גם מכתב לחברה הישראלית. עוד נטען כי לצד המשיב 1 המכהן כדירקטור בחברה האנגלית, מכהן בה דירקטור נוסף – מר תיקל. בחברה האנגלית ישנם גם בעלי-מניות נוספים למעט המשיבים והמבקש. לחברה האנגלית יש אישיות משפטית נפרדת שאינה מאפשרת את קבלת הצו החוסם במקרה דנן. לכן דרישת המבקש להתעלם מהחברה האנגלית ומהאישיות המשפטית הנפרדת שלה כפי שהיא עולה מבקשת המבקש היא תמוהה, ואין לה כל הסבר או הצדקה בדין. מכאן שיש לסלק את הבקשה לצו חוסם על הסף.
- המשיבים הוסיפו כי על החברה האנגלית חל הדין האנגלי וסמכות השיפוט של בתי-המשפט באנגליה. החברה האנגלית פועלת לכן בהתאם לדין האנגלי, תוך שהיא מקבלת ייעוץ משפטי ממשרדי רואי-חשבון ועורכי-דין אנגליים. המשיבים ציינו כי עם הקמת החברה האנגלית נחתם בינה לבין בעלי-המניות בה ובינם לבין עצמם הסכם בעלי-מניות שעליו חל הדין האנגלי וסמכות השיפוט הבלעדית בנוגע לכל טענה הנוגעת אליו מוקנית לבתי-המשפט באנגליה. החברה האנגלית אף פועלת בהתאם להוראות הרגולציה הרלוונטיות הקיימות בדין האנגלי.
עוד טענו המשיבים כי אין ממש בטענת המבקש ביחס לחברה האנגלית. חברה זו לא היתה מעולם חברה בת של החברה, וההפרדה בין שתי החברות מהווה יסוד מרכזי בפעילותן. זאת בשים לב לשווקים בהן מוצעים השירותים שהחברה האנגלית מעניקה. כך, בהתאם להסכם השירותים בו התקשרו החברה הישראלית והחברה האנגלית, כל פעילות האבטחה מתבצעת על-ידי החברה האנגלית. החברה מעניקה לחברה האנגלית שירותי שיווק, אולם הלקוח מתקשר בסופו של דבר עם החברה האנגלית בהסכם לרכישת שירותי האבטחה.
- באשר למכתב עוה"ד שנשלח למבקש, טענו המשיבים כי הרקע לו היו פעולות בהן נקט המבקש ללא סמכות. פעולות אלה מהוות הפרה חמורה של ההסכמים עליהם החברה האנגלית חתומה והפרה של הוראות הרגולציה המחייבות אותה. כך, התמורה בגין השירותים שהחברה האנגלית מעניקה ללקוחותיה משולמת ישירות לחשבון החברה האנגלית, שהיא זו המספקת כאמור את השירותים הרלוונטיים. החברה האנגלית משלמת לחברה הישראלית תמורת השירותים שזו מעניקה לה – את כל הוצאותיה של החברה הישראלית בתוספת עמלה. כך פועלות החברות מזה 4 שנים.