· עינב העביר את זכויותיו לשטח האדמה, אולם הקרקע טרם נרשמה על שמה ("הואיל" שלישי), וכי ברטורא ובעלי המניות נתקלו בקשיים בהעברת הקרקע ורישומה על שם ברטורא ("הואיל" שביעי, שהוא "הואיל" שני בעמ' 2 לחוזה).
· קיימות התנגדויות באשר לזכותם של מי שמכרו לעינב את הקרקע וכי מתנהלים דיונים משפטיים בקשר עם כך והתנגדויות אלו מעוררות קשיים להעברה ורישום של הקרקע בשלמותה או חלק ממנה על שם ברטורא (סעיף 7 פסקה ראשונה). בהתאם, המחיר שנקבע בחוזה 1983 הוא מחיר "דינמי" בהתאם לכמות הדונמים שבסופו של יום, אם בכלל, ונירשם על שם הקונה, קבוצת המכבים (ראה סעיף 8). כמו כן, התחייבו בעלי המניות להמשיך על חשבונם בהליכים המשפטיים הנדרשים לצורך הרישום, בין בגדה המערבית ובין בישראל (סעיף 7 פסקה שניה וסעיף 9); (הדגשות שלי, י.פ.)
בהמשך ערר מס שבח זה, מפרטת התובעת את הכרזת המקרקעין ל"רכוש ממשלתי"/"מקרקעי מדינה" ומסכמת:
"2.6 המסקנות עד כה
א. מן התיאור, הנתונים, העובדות והמסמכים הנזכרים לעיל ברי, שהזכויות שמכר העורר מספר 1 לעוררת מס' 2 הן זכויות מכוח הסכם הרשאה. בעת שנחתם הסכם המכר, לא היו למוכר זכויות אחרות, אלא הזכויות מכוח הסכם ההרשאה, [כפי שיפורט בסעיף 3 להלן, הזכויות מכוח הסכם ההרשאה דכאן, אינן בגדר "זכות במקרקעין"].
ב. יתרה מכך, גם לפני שהופקעו ממנו זכויותיו על ידי המדינה, [לא היו לעורר מספר 1 זכויות שעולות לגדר "זכות במקרקעין"]. לעורר היו זכויות, שטיבן והיקפן מעורפל, שרכש עינב ממקומיים: זכויות אלו, אם בכלל, היו טענות לזכויות, שיתכן והיו מניבות קרקע, ויתכן שלא, יתכן שהיו
--- סוף עמוד 66 ---
נרשמות ויתכן, יתכן שהיו מוכחות ויתכן שלא, יתכן שהיה בהם ממש ויתכן שלא היה בהם כלום, כל זה, כמובן, "היסטוריה" כיום.
ג. ועוד נציין, כי המניות שמכר העורר מספר 1, הן מניות בחברות ריקות, ללא תוכן כלכלי, ללא נכסים וללא רכוש. אין באף אחת מן החברות שמניותיהן נמכרו לעוררת מספר 2 שום נכס שהוא, ובוודאי שלא נכס שהוא "זכות במקרקעין":
...
" 3. הזכויות מכוח הסכם הרשאה אינו בגדר "זכות במקרקעין" – דגשים משפטיים