"הטעם הראשון... הינו הגמישות הרבה אשר מוקנית לבית המשפט בהענקת סעד מכוח סעיף 191 לחוק החברות. כאשר צד הטוען לקיפוח פונה לבית המשפט בבקשה שיוענק לו סעד מכוח סעיף 191 לחוק החברות, חזקה עליו כי הוא מודע לקשת הרחבה של האמצעים העומדים לרשותו של בית המשפט. אין כל מניעה, לפיכך, כי בית המשפט יגיע למסקנה כי הצד הטוען לקיפוח אינו זכאי לסעד להסרת קיפוח, אך בד בבד יקבע כי יש מקום להעניק סעד אחר אשר יביא להפרדת כוחות. הטעם השני נעוץ בעצם טיבה של חברה המאופיינת כמעין-שותפות. כפי שהעירה המלומדת צ' כהן, 'המאפיין שותפות הוא האמון ההדדי בין השותפים ורצונם ליטול חלק בניהול העסק. גם בחברה שהיא 'מעין שותפות', מבוססים היחסים בין בעלי המניות על עקרונות דומים'. מעין-שותפות, בדומה לשותפות, מבוססת על ציפיות הצדדים לפיהן ענייני החברה יתנהלו במסגרת מרקם יחסים הכרוך באמון הדדי. כפי שבשותפות איננו מעוניינים לכפות על מי מהשותפים את המשך היחסים לאחר שאבד האמון ביניהם, כך גם, אף אם במידה פחותה, כאשר מדובר במעין-שותפות".
(ההפניות הושמטו, ר.ר.)
בית המשפט בעניין אדלר הדגיש כי נדרשות נסיבות חריגות לצורך הפעלת סעד זה. מדובר במקרים בהם בית המשפט השתכנע שאכן מדובר במעין שותפות וכן כי אין מנוס, בנסיבות העניין, להפריד בין ה"שותפים" הניצים.
- במקרה דנן אני סבורה כי יש להורות על "הפרדת כוחות" בין בעלי המניות ה"שותפים" בחברה. החברה דנן היא כאמור "מעין שותפות" שהוקמה תוך הנחה של ניהול משותף על ידי שני הצדדים. אין גם ספק כי בניגוד למצב שהיה כאשר החברה הוקמה, יש כיום בין הצדדים קרע ומשבר אמון חריף שאינו בר תיקון. בנסיבות כאלה וכפי שסבר גם הבורר, אין כל טעם לכפות על הצדדים את האפשרות להמשיך לעבוד יחד ולהיות שותפים בחברה. כפיית המשך שיתוף פעולה איננה מעשית ואיננה יעילה: בפועל הצדדים אינם משתפים פעולה ביניהם. המשיב סבור כי המבקש מעוניין להתחרות בחברה ולהזיק לה, ולכן הוא איננו משתף אותו בפועל בישיבות הדירקטוריון. המבקש חדל לעבוד בחברה, הוא אינו מקבל ממנה לכן שכר. המשיב הוא זה שעובד בחברה ומקבל את כלל ההחלטות לגביה. בנסיבות אלה, אין עוד בסיס לשיתוף וזאת ללא קשר לשאלה מה היה בדיוק מהלך העניינים שהוביל לקרע בין הצדדים, מהלך שכעולה ממכלול הראיות שני הצדדים אחראים לו.
- זאת ועוד, בנסיבות כפי שהתפתחו, שני הצדדים מעוניינים בסעד של הפרדת כוחות (להבדיל מפירוק). במכתבו מיום 11.4.2012 (שנכתב עוד בטרם הסלמת הסכסוך, ר' נספח 7 להמרצת הפתיחה), הציע המשיב עצמו למבקש שהצדדים ייפרדו. במכתב זה ציין המשיב כי השותפות בינו לבין המבקש " עובדת נגדנו ונגד החברה ", וכי הוא מבקש לדון באופן בו הוא עצמו (קרי המשיב), יכול לצאת מהחברה לדרך חדשה. מסקנה דומה עולה מדבריו של המשיב בחקירתו הנגדית (ר' עמ' 81-83 לפרוטוקול). גם הסעדים המבוקשים מתמקדים בשאלת המתווה הראוי להיפרדות.