פסק הבוררות והשלכתו
- כעולה מפסק הבוררות, התייחס הסכסוך שנדון בפני הבורר לשני היבטים עיקריים – "האחד במישור יחסי 'עובד מעביד' והשני במישור הזכויות החוזיות האחרות של כל צד מכוח זכותו להימנות כ'דירקטור', כבעל מניות והזכויות הנגזרות מאלה" (ר' סעיף 12 לפסק הבוררות).
בכל הנוגע להיבט יחסי העובד-מעביד, קבע הבורר כי "אינני מקבל את האופן שבו רמי (המשיב, ר.ר.) פיטר ... את שי (המבקש, ר.ר.) מן העבודה, כמו גם את סילוקו החד-צדדי ממינויו כדירקטור. זוהי התנהגות העומדת בניגוד חזיתי להסכם שבין הצדדים ואף לדין. הסיבה שאותה העלה רמי כי מדובר בצורך מיידי להציל את החברה אינה סבירה". חרף האמור, הבורר קבע כי החברה אינה יכולה להתקיים כאשר המבקש והמשיב ממשיכים לעבוד בה בו זמנית, ולכן הוא אישר את פיטורי המבקש (ר' סעיף 15 ו-18 לפסק הבוררות).
הבורר התייחס בפסק הבוררות רק לזכויות במישור יחסי העבודה בין הצדדים. הוא קבע כי ביחס ליתר המחלוקות הוא "מותיר לצדדים את האפשרות לפנות לבית המשפט האזרחי המוסמך לעסוק בסכסוכים בין דירקטורים ו/או בעלי מניות". ובהמשך הוא הוסיף – "אני ער לעובדה כי הצדדים הסמיכו אותי לדון גם בנושאים קניינים הקשורים לעתידה של החברה, אולם לא מצאתי כי אוכל לקיים דין צדק בעניינם ... להסרת ספק אני קובע כי לאור האמור לעיל לאיש מן הצדדים לא תעמוד טענת השתק מכל סוג ו/או מעשה בית דין ככל שיוגשו הליכים אזרחיים שאינם בעילה של עובד-מעביד" (ר' סעיפים 19-21 לפסק הבוררות).
- מובן אם כן כי פסק הבוררות אינו חוסם את הדרך לדיון בתובענה דנן, והוא אינו כולל התייחסות ישירה לשאלות הנוגעות לקיפוח, המצויות במישור יחסי בעלי-המניות בחברה. יחד עם זאת, וכפי שיפורט גם להן, פסק הבוררות מתייחס למערך העובדות הקשור במערכת היחסים בין הצדדים, ולכן ניתן יהיה להסיק ממנו מסקנות שונות לפחות ככל שהדבר נוגע לציפיות הלגיטימיות של הצדדים.
המסגרת הנורמטיבית – סעיף 191 לחוק החברות
- סעיף 191(א) לחוק החברות, אשר כותרתו "הזכות במקרה של קיפוח", קובע כי –
- (א) התנהל ענין מעניניה של חברה בדרך שיש בה משום קיפוח של בעלי המניות שלה, כולם או חלקם, או שיש חשש מהותי שיתנהל בדרך זו, רשאי בית המשפט, לפי בקשת בעל מניה, לתת הוראות הנראות לו לשם הסרתו של הקיפוח או מניעתו, ובהן הוראות שלפיהן יתנהלו עניני החברה בעתיד, או הוראות לבעלי המניות בחברה, לפיהן ירכשו הם או החברה כפוף להוראות סעיף 301, מניות ממניותיה.