דיון והכרעה
זכות הנתבע על פי הסכם השותפות ("זכות האופציה")
- בסעיף ח' להסכם השותפות שנחתם ביום 12.2.13 נקבע כך:
"במהלך שלושת החודשים מתאריך הסכם זה, זכותו של צד א' לרכוש את כלל המניות של צד ב' במחיר של 1,075,000 ש"ח. סכום זה הינו מהווה סך של תשלום עבור מניות צד א' בחברה, חמש מאות שלושים ושבע אלף וחמש מאות ש"ח ובגין אי תחרות בסך חמש מאות שלושים ושבע אלף וחמש מאות ש"ח. בנוסף ישלם צד א' לצד ב' 50% משווי המלאי הקיים בחברה".
- סעיף זה הוא סלע המחלוקת שבין הצדדים להליך שלפניי. מעיון בסעיף זה עולה כי ניתנה לנתבע זכות בלעדית לרכוש את חלקה של סיון בחברה המשותפת, תוקפה של הזכות הוגבל ל – 3 חודשים ממועד חתימת ההסכם, דהיינו עד ליום 12.5.13.
סיון על פי ההסכם לא קיבלה זכות דומה לרכוש את חלקו של הנתבע בחברה המשותפת.
כמו כן מעיון בסעיף עולה כי די בהודעה של הנתבע על כוונה לממש את האופציה על מנת שזכות זו תיכנס לתוקף והיא אינה מותנית בהסכמה של סיון או במענה מצד התובע.
כן ניתן ללמוד כי הצדדים ייחסו מחצית מסכום שנקבע כתמורה לשווי המניות של התובע בחברה המשותפת ומחצית הסכום בגין תניית אי תחרות של התובע בפעילות של הנתבע.
- לכאורה , די בלשון הסעיף על מנת לשמוט את הקרקע מתחת לחלק מטענותיו של הנתבע.
טענה עיקרית של הנתבע היא כי הודיע לתובע על כוונתו למימוש האופציה רק על מנת לבחון את "מהירות תגובתו "של התובע להודעת הנתבע. אלא שעל פי ההסכם די בהודעה חד צדדית מטעם הנתבע על כוונת לממש את האופציה .על מנת שזכות הנתבע תתגבש ,אין כל משמעות למענה או לאי מענה או ל"תגובה" מצד התובע.
מעת שהתובע קיבל את הודעת הנתבע התגבשה מחד גיסא זכותו של הנתבע לרכוש את חלקה של סיון בחברה המשותפת ומאידך גיסא התגבשה חובתו של הנתבע לשלם לתובע את התמורה על הסכום הנקוב בהסכם השותפות, על פי הודעתו.
טענה נוספת שהעלה הנתבע היא כי אין סבירות לסכום שנקבע במסגרת האופציה, שכן אין בסיס לכך ששווי מחצית ממניות החברה המשותפת הוא 1.075 ש"ח, כאשר עסקינן בחברה חדשה המצויה בתחילת דרכה ובשלב שבו טרם ייצרה הכנסות כלשהן, אלא שהצדדים הסכימו הלכה למעשה ששווי מחצית ממניות הוא 537,500 ש"ח ויתרת הסכום היא התחייבות לכך שהתובע לא יתחרה בפעילות הנתבע.
אציין כי הנתבע לא הציג חוות דעת או אסמכתא כלשהי ממנה ניתן היה ללמוד על שוויה של החברה המשותפת.