תא (ת"א) 36992-08-13 ניר גרוף נ' אלצי אליהו

1. עניינה של התביעה שלפניי הוא הסכם שותפות שנכרת ביום 12.2.2013 בין סיון גרוף באמצעות אביה, ניר גרוף (להלן: "התובע" או ביחד ייקראו "התובעים") ובין אליהו אלצי (להלן: "הנתבע").

הסכם השותפות נכרת על רקע  כוונת התובע והנתבע לרכוש את פעילותה של חברת "תרמיון" אשר רכישתה תוכננה להתבצע  באמצעות חברת חדשה שתוקם בבעלות משותפת של סיון גרוף, בתו של התובע, ושל הנתבע, היא חברת "תרמוסטטים כחול לבן" (להלן: "החברה המשותפת").

לשם הנוחות אציין, כי במהלך פסק הדין תהיינה התייחסויות לתובע כצד להסכם השותפות, על אף שכאמור הוא אינו צד פורמלי להסכם, באשר בפועל התובע והנתבע התנהלו כצדדים להסכם לכל דבר ועניין ואילו סיון כלל לא לקחה חלק פעיל בנוגע לניהול החברה המשותפת או לשותפות שבין הצדדים.

1. הן התובע והן הנתבע, , בעלי היכרות מוקדמת ובעלי רקע קודם בתחום זה.

התובע בעל ניסיון של עשרות שונים בתחום המוצרים לענף הדוודים .

הנתבע עוסק בתחום של שיווק וייצור חלקים לדודי שמש באמצעות חברת "ספק סחר" שבבעלותו.

1. הסכם השותפות נחתם אמנם בין סיון גרוף לבין הנתבע, אולם בפועל התובע הוא שניהל את המהלכים והפעולות לטובת החברה המשותפת .למעשה סיון גרוף לא לקחה חלק בפעילות החברה המשותפת.
2. הסכם השותפות כולל תנאים שונים. הסעיף שמהווה את עילת התביעה הוא הזכות שניתנה לנתבע במסגרת הסכם השותפות לרכישת כלל מניותיה של סיון בחברה המשותפת, בתוך 3 חודשים ממועד חתימת ההסכם .זאת בתמורה לסכום של 1,075,000 ₪.

מחצית מסכום זה מהווה את שווי המניות בחברה המשותפת והמחצית הנותרת - בגין תניית אי תחרות.

נוסף על כך הוסכם כי במסגרת מימוש האופציה ישלם  הנתבע 50% לתובע  משווי המלאי הקיים בחברה המשותפת.

1. ביום 30.4.13 שלח הנתבע הודעה לתובע על כוונתו לממש את זכותו על פי הסכם השותפות לרכישת מניותיה של סיון בחברה המשותפת.

הנתבע ציין בהודעתו את אופן ביצוע התשלום בעבור המניות וכן ציין כי ישלם סכום נוסף של 137,500 ש"ח שמהווה את מחצית שווי המלאי הקיים בחברה המשותפת.

עוד ציין הנתבע כי יפנה אל בא כוחו לצורך ניסוח הסכם הרכישה על מנת לאפשר חתימה על הסכם רכישה המניות בתוך 7 ימים.

1. התביעה שלפניי הוגשה לאחר שהנתבע סירב לשלם לסיון את התמורה בגין מניותיה בחברה המשותפת בהתאם להודעת מימוש הזכות לרכישת המניות.

התביעה הוגשה לתשלום הסכום של 1,212,500 שמהווה את הסכום שנקבע בהסכם השותפות (1,075,000 ש"ח) בצירוף  שווי מחצית המלאי הקיים בחברה המשותפת על פי הודעת הנתבע (137,500 ש"ח).

1. טענתו העיקרית של הנתבע היא כי התובע הציג בפניו מצגי שווא באשר למשא ומתן שניהל באופן עצמאי לרכישת חברת "תרמיון" מול בעלי חברת תרמיון, והודעתו על כוונתו למימוש הזכות לרכישת מניות התובעים נועדה אך ורק לבחון את תגובתו של התובע ועל מנת לאשש את החשדות בדבר מצגי השווא וההטעיה שנקט התובע כלפי הנתבע .

על כן לטענת הנתבע ,אין מקום לאכוף את קיומו של הסכם השותפות על הנתבע ובכלל זאת אין תוקף להודעתו על הכוונה לרכוש את מניות התובעים בחברה המשותפת.