באשר למשיבה 2, היא המשיבה שבעניינה הוגשה הבקשה נטען, כי היא בשליטתו של מר שמואל שרון, שבבעלותו חברות ונכסים "בשווי ניכר", כמפורט לעיל.
מוסיפות המשיבות וטוענות, כי המבקשים הסתירו בבקשתם, כי התביעה הוגשה על ידי שתי המשיבות, כך שככל שתידחה התובענה ויהא חיוב בהוצאות, הרי שהוא יחול על שתי המשיבות, ביחד ולחוד.
באשר לסיכויי התביעה נטען, כי המדובר בסיכויים גבוהים להתקבל, וזאת בהתחשב, בין היתר, בהלכה הפסוקה בכל הנוגע למעשים המיוחסים למבקשים וההפרות הנטענות.
המבקשים בתשובתם טוענים, כי התגובה שהוגשה אינה מגובה בראיות שיש בהן כדי לסייע להן לעמוד בנטל ההוכחה בדבר איתנות פיננסית. המבקשים שבים וטוענים, כי המשיבה אינה אלא תאגיד זר, שאין ברשותו נכסים כלשהם בארץ, וכי לא ניתן לקבל את תמצית פרטי החברה, שיהא בכך כדי ללמד על השעבודים המוטלים על המשיבה, וכן על בעלי מניותיה. הטענה, כי המדובר בחברה המצויה בשליטתו של מר שמואל שרון אינה אלא טענה בעלמא. זאת ועוד, אף אם מצבו של מר שמואל שרון, הבעלים הנטען של המשיבה, הנו איתן - הרי שממילא לא ניתן ללמוד מכך באשר למצבה הכלכלי של המשיבה, שהיא אישיות משפטית נפרדת. בהינתן האמור, שבו המבקשים על בקשתם לחייב את המשיבה בהפקדת ערובה.
לטענת המבקשים, מן הראוי היה להגיש דוחות כספיים, מבוקרים ומעודכנים, שיש בהם כדי להעיד על המצב הפיננסי. מוסיפים המבקשים, כי אין להסתמך על מכתבו של רו"ח המצורף לתגובה, וזאת משום שאין המדובר בתצהיר, וכי במכתב כאמור אין אלא אמירות כלליות ולקוניות.
הואיל והמשיבה שלפניי הנה חברה, לא כל שכן חברת חוץ, אזי הצורך בחיובה בהפקדת ערובה להבטחת הוצאות הנאמן בערעור מתעצמת, לאור סעיף 353א לחוק החברות.
בפסיקה נקבע, כי סעיף 353א' לחוק החברות, שנחקק בחקיקה ראשית ומסדיר באופן ספציפי את סוגית הפקדת הערובה ככל שהתובעת היא חברה בע"מ, "גובר" על תקנה 519 לתקנות סדר הדין האזרחי, תשמ"ד – 1984 [(ראו: רע"א 10376/07 ל.נ הנדסה ממוחשבת בע"מ נ' בנק הפועלים בע"מ, סעיף 11 לפסק דינו של כבוד השופט ח' מלצר (פורסם במאגר נבו, 2009) (להלן:"ענין הנדסה")].
הכלל המנחה ליישום הוראות סעיף 353א' לחוק החברות נקבע בענין הנדסה, שם נפסק, כי הסוגיה תיבחן באופן תלת שלבי, כאשר נטל ההוכחה מוטל על החברה.
בשלב הראשון, תעמוד למבחן איתנותה הפיננסית של החברה. אם לא יעלה בידה להוכיח, כי היא בעלת אמצעים לתשלום ההוצאות, יש לעבור לשלב השני. במסגרת שלב זה, תיבחן השאלה האם נסיבות הענין מצדיקות את חיוב החברה בערובה, תוך העדפת הכלל המורה על הפקדה ושמירה על האיזון שנקבע לענין תקנה 519 לתקנות. לא עלה בידי החברה לעמוד גם בנטל לעיל, נדרש בית המשפט לבחון את גובה הערובה, כאשר גם בחינה זו תיעשה באופן מידתי ובשמירה על איזון בין זכויות הצדדים (ראו: ענין הנדסה, בסעיף 13).