991. לטענת המאשימה, לו ההגדרה שנתן יגרמן ל"חברה קשורה" בתשקיף הייתה נכונה, הרי שגם חברת סלאלום בע"מ, שהחזיקה במועד ההנפקה 15.58% בהון ו- 22.18% בזכויות ההצבעה בחברה, הייתה אמורה להיכלל בקבוצת פויכטונגר תעשיות לפי האמור בפרק 10 לתשקיף. העובדה שסלאלום אינה נמנית עם חברות קבוצת פויכטונגר תעשיות מסכלת את האפשרות לטעון כי תשקיף אפקון אלקטרו מכניקה יישם לכל אורכו את הגדרת "חברה קשורה" על פי גילוי דעת 29. המאשימה הכירה בכך שפרק בתשקיף העוסק בדיווחים הכספיים אכן מתייחס לחברות קשורות על פי גילוי הדעת, אולם לטענתה לא ניתן להשתמש בה כאשר מתארים את עסקי התאגיד באופן מהותי-ריאלי (שאינו חשבונאי).
992. מבחינה משפטית, המאשימה טענה כי המנגנון התשקיפי המתואר בתשקיפים, הוא "עסקת מסגרת" כמשמעותו של מונח זה בתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התש"ס-2000 (להלן: "תקנות ההקלות"):
"עסקת המסגרת - עסקה שאושרה כדין המתירה להתקשר, במהלך
--- סוף עמוד 220 ---
העסקים הרגיל, בעסקאות מסוג שנקבע בה, והקובעת מראש את התקופה, ויתר התנאים לעסקאות כאמור"
993. עיון בסעיף 10.2.2 של ת/28 מלמד כי פויכטונגר תעשיות ובנותיה הפרטיות נהגו לפעול על פי המנגנון התשקיפי בתקופה שקדמה להנפקת אפקון אלקטרו מכניקה. גבעוני הדגיש עניין זה על מנת להסביר כי, להבנתו, הקבוצה המשיכה לפעול על פי הסדרים שהיו נהוגים בה מימים ימימה וקיבלו את כל הגילוי והאישורים הנדרשים.
994. לטענת המאשימה, כל סטייה מההקלה, כפי שאושרה, צריכה לעבור מחדש במסלול האישור המשולש (דירקטוריון, ועדת ביקורת, ואסיפה כללית עם התומכים הנדרשים מקרב בעלי המניות שאינם נגועים בעניין אישי בעסקה). בנוסף, משמעות הניסיון להכניס את מיאב, בסט בית ומשב תחת כנפי ההסכם באופן חד צדדי, מבלי שיש להן מחויבות כלשהי כלפי חברות קבוצת פויכטונגר תעשיות, אינו סביר. שכן, תכליתה של עסקת מסגרת היא לאפשר חריגה מוגדרת וברורה מהוראות חוק החברות בדבר דרך אישורה של עסקה בין חברה ציבורית לבעלי השליטה בה יש להם עניין אישי.
995. המאשימה הפנתה גם היא למכתבו של עו"ד הייק לאפקון בקרה מיום 7.2.2002 (ת/527), לפיו הרשות דרשה כי הגדלת תקרת הסכום של הסכם יתרות המזומנים שבוצעה על ידי הדירקטוריון תוחזר ל- 5 מיליון דולר, שאושרה כדין עובר להנפקה, או לחלופין - שההגדלה תאושר במסלול המלא על פי סעיף 275 לחוק החברות.