503. אולם, חשוב לומר, כי איני רואה לנכון לקבוע כי אפּריורית, בכל פעם שמערכת-יחסית כספית תיצור עניין אישי לבעל השליטה בנוגע לעניין אחד, הדבר ישליך על כל עסקה ועסקה הקשורה לאותו אדם. יש לבחון את מהותה של מערכת-היחסים המסוימת, את רמתה ואת עוצמתה.
504. לסיכום, כאשר בוחנים האם מערכת-יחסים עסקית בין בעל השליטה בחברה לבין אדם אשר עומד לבוא בעסקה עימה, יוצרת עניין אישי באותה עסקה - יש לעמוד על שני מאפיינים מרכזיים: הראשון, טיב הקשר ומערכת-היחסים בין בעל השליטה לאותו אדם; והשני, פוטנציאל הרווח של בעל השליטה מהעסקה המסוימת. ההכרעה אם בעל השליטה הוא בעל עניין אישי בעסקה תיבחן בכל מקרה על-פי נסיבותיו.
505. כאמור הגישה שהובעה בפרשת אייזנברג באה לידי ביטוי גם בפסקי דין אחרונים שניתנו בסוגיה וכפי שאסקור בקצרה להלן.
506. עניין ב. יאיר: פסק הדין דן בשאלה, מיהו בעל עניין אישי לצורך סעיף 275 לחוק החברות, באופן שימנע הבאת קולותיו במניין בהליך לפי סעיף זה. בפסק דין זה נקבע בכל הנוגע למונח "עניין אישי" כי אין לקבוע מסמרות בדבר תוכנו של המונח, וכי יש לבחון את התכליות העומדות בכל הליך של אישור שלגביו מתעוררת שאלת מהו עניין אישי וליצוק תוכן למונח. בשונה מענייננו, בפסק הדין עסק בית המשפט בעניין ספציפי הנוגע כאמור לסעיף 275 לחוק החברות וקבע כי אין מדובר בפרשנות רגילה של המונח "עניין אישי" אלא ראשית יש לבחון זהות חברי הקבוצה שיכולים לחסות תחת הגדרת בעלי העניין האישי, והאם עניין אישי שכזה יכול לחול רק לגבי מי שתומך בעסקה או גם לגבי מי שמתנגד לה.
507. בכל הנוגע להליכי ההצבעה שם המבחן שהציע בית המשפט בעניין זה הוא ההבחנה בין המצבים השונים, הבחנה בין "עניין אישי גלוי" ל"עניין אישי נסתר", כשבמקרה הראשון, בעל המניות מודה שהוא נגוע בעניין האישי, יחול כלל הקניין- היינו בעל המניות לא יוכל להצביע בהתאם להוראת סעיף 275 לחוק. ובמקרה השני, כשהעניין האישי אינו גלוי ועצם קיומו הועלה ע"י בעל מניות אחר, בעוד שהוא עצמו אינו מודה בו, לא יחול כלל הקניין ובעל
--- סוף עמוד 90 ---
המניות יצביע באסיפה. היינו הקביעה בדבר קיומו של עניין אישי מסורה לבעל המניות עצמו ולא לחברה (סעיף 276 לחוק החברות).
לאחר מעשה רשאי כל בעל מניות (לרבות בעל שליטה) לפנות לביהמ"ש לפי סעיפים 192 – 193 לחוק החברות בטענה כי הצבעתו של בעל המניות חסרת תום לב, הוא סחטן והיה לו עניין אישי באישור העסקה. לאור זאת למעשה גישת בית המשפט היא כי אין הבחנה אפוא בין בעלי העניין המצביעים בעד ההסכם לבין אלו המצביעים כנגדו.