מנוסח הסכם 97' עולה, בבירור, כי אין בו כל הוראה התומכת בטענת המשיבים, לפיה יש לראות במבקשת או ברונית כזכאיות להירשם כבעלות מניות של ביזנס טיים בשיעור 49% כל אחת.
ההסכם מתייחס להקמת שותפות לניהול החזקת מניות ביזנס טיים, כאשר החלוקה הקבועה בהסכם מתייחסת לשותפות ולא לביזנס טיים.
ביזנס טיים עצמה כלל אינה צד להסכם. ההסכם הוא בין המבקשת, שלום ורונית אשר הוגדרו כצד א', ב' ו- ג' וההסכם חתום על ידי שלושתם באופן אישי.
לכן, אין מקום לטענת שלום בתצהירו כי גם על הסכם 97' חתמו רונית והמבקשת כנציגות של ביזנס טיים.
המבקשת הבהירה בתצהיר המשלים את הרקע לחתימת הסכם 97'.
לדבריה, בשנת 97' העלה שלום רעיון חדש: -
שלום הסביר לה ולרונית כי אין להן "בטחון" לגבי המניות שלהן בחברה (בשיעור 24.5% לכל אחת) שכן מניות אלה רשומות ע"ש ביזנס טיים, המחזיקה עבורן את המניות בנאמנות.
שלום חזר ואמר כי אסור לערוך רישום של הנאמנות. על כן, הציע לערוך הסכם בו יירשם כי הם יקימו "שותפות" אשר תחזיק את המניות של ביזנס טיים.
לטענת המבקשת, שלום הסביר "שלא באמת נקים שותפות" אלא שהמטרה במסמך היא לתת לה ולרונית בטחון לגבי חלקן בחברה על ידי כך שיירשם שהן שותפות "לגבי משיבה 4 שהיא מי שרשומה כבעלת המניות שלנו בחברה".
עוד הציע שלום, כי כדאי שגם הוא ירשם כשותף בשיעור סמלי ויחזיק ב-2% כדי שיוכל לטפל בענייני הרישום והדיווח של השותפות.
לטענת המבקשת, רונית הסכימה להצעה אולם היא היססה (סעיף 11.2 לתצהיר המשלים).
לאחר ששלום הציג לה את הסכם 97', נוכחה המבקשת לראות כי הוא כולל הוראות רבות בנוגע לשותפות (כגון, שהצדדים יעבדו בה, ישקיעו בה וכו').
המבקשת ניסתה להבין משלום מה הכוונה בהוראות אלו. אולם, שלום נזף בה והדגיש שכבר הסביר כי תירשם שותפות "על הנייר", כדי לאפשר לרונית ולה בטחון לגבי הבעלות שלהן במניות החברה.
עוד הוסיפה המבקשת, כי כאשר היססה לחתום על ההסכם, שלום הוסיף אמירות שנועדו לשכנע אותה, כגון ששלושת הצדדים יודעים את האמת; שלמעשה רונית והמבקשת הן בעלות 24.5% ממניות החברה, אך הדבר לא רשום "בשום מקום".
רונית הפעילה על המבקשת מסע שכנוע ואמרה כי חשוב שיעשו מה ששלום מציע, שכן הוא בעל ניסיון בדברים מסוג זה.
על סמך דבריהם של שלום ורונית, ולאחר שעברה שוב על ההסכם ולא ראתה בו דבר שעלול לפגוע בבעלותה בחברה, וכיוון שרונית חתמה על ההסכם, חתמה עליו גם היא (סעיף 11.2 לתצהיר המשלים).
המבקשת הדגישה כי בפועל, "השותפות" כפי שנרשמה בהסכם 97' מעולם לא הוקמה ואף לא נעשה דבר לביצוע הוראה כלשהי שנקבעה בהסכם: מעולם לא הוקמה השותפות; מעולם לא פעלו הצדדים לניהול ביזנס טיים; לשותפות לא הייתה פעילות עסקית; לא היו לה הוצאות והכנסות ולא היו לו חובות וזכויות.
כמו כן, על אף שבהסכם נקבע כי השותפות תירשם אצל רשם השותפויות, לא נעשה כל רישום כאמור (סעיף 11.3 לתצהיר המשלים).
לטענת המבקשת, אם הייתה כוונה כלשהי לבצע את ההסכם, סביר שהצדדים היו פועלים לשינוי הרישום אצל רשם החברות כך שמניותיה של ביזנס טיים יירשמו על שם "השותפות", או לפחות על שם "השותפים" בחלוקה שנקבעה בהסכם 97'.
הסתבר, בדיעבד, כי הסיבה האמיתית בגינה יזם שלום את עריכת הסכם 97' הייתה כדי ליצור ריחוק בין המבקשת ורונית לחברה.
מדובר בהסכם למראית עין (סעיף 11.3 לתצהיר המשלים) ובכל מקרה לא נרשם בו שהוא מחליף את הסכם 94' או שהוא מבטל את בעלותה של המבקשת ושל רונית במניות החברה.
עוד טענה המבקשת, כי הסבר המשיבים בדבר הסיבה לעריכת הסכם 97' הינו מופרך: -
רישיון משרד התיירות ניתן לחברה עוד בשנת 95' על יסוד רישיון המומחה של הנסון, אשר קיבל תשלום חודשי מהחברה עבור השימוש ברישיון, עד לסוף שנת 2001. בשנת 2002 כבר לא הייתה חובת רישוי של סוכנויות נסיעות ולכן, חדלה החברה לשלם להנסון עבור השימוש ברישיון שלו.
לטענת המבקשת, לא היה בכך כדי להצדיק מתן "פרס" לשלום, בוודאי לא פרס של ויתור על חלק מבעלותה בחברה.
גם חלוף הזמן בין ההסכמה עם הנסון, אשר איפשרה את השגת רישיון משרד התיירות לבין ההסכם 97' - מוכיח את העדר קשר בין שני האירועים.