פסק דין
בהמרצת הפתיחה התבקש פסק דין הצהרתי לפיו המבקשת – גב' עדה מורג (להלן: "המבקשת" או "עדה") הינה הבעלים של 24.5% ממניות המשיבה 1 – חברת ביזנס טיים – סקנורמה תיירות עסקית בע"מ (להלן: "החברה") המוחזקות עבורה בנאמנות על ידי המשיבה 4 ביזנס טיים בע"מ (להלן: "ביזנס טיים") .
עוד התבקש בית המשפט להצהיר כי המבקשת חברה בדירקטוריון החברה; כי היא מנכ"לית משותפת של החברה וכי היא זכאית לגישה מלאה וחופשית למכלול מסמכי החברה.
כמו כן, התבקש צו להורות לביזנס טיים להעביר את מניות המבקשת על שמה.
לחלופין, התבקש בית המשפט למנות רו"ח חוקר על מנת שיחקור את התנהלות העסקית, הכספית והחשבונאית של החברה החל משנת 2006.
1. הצדדים לתביעה
החברה היא חברה פרטית המספקת שירותי תיירות לחברות עסקיות.
51% ממניות החברה מוחזקות על ידי סקנורמה נסיעות ותיירות בע"מ (להלן: "סקנורמה") ו-49% ממניות החברה מוחזקות על ידי ביזנס טיים.
המשיב 2 – מר שלום חזקיהו (להלן: "שלום") הוא בעל השליטה בסקנורמה. כמו כן, מחזיק שלום ב-2% ממניות ביזנס טיים.
שלום מחזיק ב-100% ממניות חברת גאוס תכנה ומערכות בע"מ (להלן: "גאוס").
שלום הוא דירקטור בחברה וכן מנכ"ל שלה.
המשיבה 3- גב' רונית כהן (להלן: "רונית") היא אחותו של שלום.
ביזנס טיים היא חברה פרטית שהוקמה בשנת 1994.
99% ממניותיה רשומות על שם גאוס ו- 1% על שם שלום.
מניות סקנורמה היו מוחזקות על ידי מספר בעלי מניות ובהם שלום.
לרשם החברות דווחו מספר העברות של מניות במהלך השנים.
שלום דווח כמנהלה של סקנורמה וכדירקטור שלה.
לגופו של עניין, אין למעשה מחלוקת בין הצדדים כי שלום הוא בעל השליטה בסקנורמה.
2. ההליכים בין הצדדים
המרצת הפתיחה הוגשה ביום 6.8.13 ונתמכה בתצהירה של המבקשת.
המשיבים 1-4 הגישו תשובתם להמרצת הפתיחה ולאחריה הגישו בקשה לתיקונה, בשל טעויות קולמוס שנפלו בה ובחוות הדעת שצורפה אליה.
בהחלטה מיום 31.12.13 התקבלה הבקשה לתיקון כתב התשובה והמשיבים 1-4 הגישו תשובה מתוקנת להמרצת הפתיחה.
לתשובה צורפו תצהיריהם של שלום, רונית, רו"ח נבט סימון (להלן: "רו"ח נבט") וכן תצהיר של לבנה טולדו (להלן: "לבנה").
כמו כן, צורפו לתשובה שתי חוות דעת – האחת של רו"ח יוסי בן נון (להלן: "רו"ח בון נון") והשנייה של רו"ח אהרון טורוק, רואה החשבון של החברה (להלן: "רו"ח טורוק").
בדיון שנערך ביום 3.3.14 ביקשה המבקשת להעביר את התובענה לפסים של תובענה רגילה.
בהחלטה מיום 12.5.14 נקבע כי על פניו לא הייתה כל מניעה להגיש את הבקשה לסעדים שהתבקשו במסגרת המרצת פתיחה.
עם זאת, העלתה המבקשת טענות רבות המתייחסות להתנהלות הכספית של החברה.
צפוי היה כי המשיבים יתייחסו לטענות אלה בהרחבה כפי שעשתה המבקשת והדבר אף נעשה על ידם בפועל.
המחלוקות שעלו מכתבי הטענות של הצדדים, ככל שהן נוגעות להתנהלות החברה ולזכאות המבקשת לקבל מסמכים, כוללות טענות עובדתיות נרחבות שאין מקום לבררן במסגרת המרצת פתיחה.
אולם, אותו חלק של המרצת הפתיחה בו התבקש סעד המצהיר כי המבקשת היא בעלים של מניות בחברה וכי היא דירקטורית ומנכ"לית – לא רק שראוי וצריך להתנהל במסגרת המרצת פתיחה אלא שהוא מהווה תנאי לקבלת הסעדים המתייחסים לזכות הגישה של המבקשת למסמכי החברה או למינוי רואה חשבון חוקר.
זאת לאור העובדה כי התביעה הינה במהותה תביעה בגין קיפוח – תביעה הכרוכה בהכרח בהקניית מעמד תאגידי למבקשת בחברה.
לאור זאת, נקבע כי יש לפצל את הדיון ולהעביר את התביעה לפסים של תביעה רגילה – לאחר בירור מעמדה של המבקשת בחברה במסגרת המרצת הפתיחה.
בכפוף לקביעה בעניין זה תתברר התביעה כתובענה רגילה, שכן מאותו שלב ואילך לא יהיה זה מן הראוי לדון בשאלות שבמחלוקת במסגרת המרצת פתיחה.
נקבע דיון להוכחות בשאלת מעמדה של המבקשת בחברה ופסק הדין מתייחס לשאלה זו בלבד.
ביום 18.9.14 הגישה המבקשת בקשה להתיר לה להגיש ראיות נוספות וראיות הזמה. בכלל זאת, תצהיר משלים מטעמה, תצהירי 11 עדים נוספים וכן תעודת עובד ציבור ממשרד התיירות.
לחלופין, ככל שלא תתקבל הבקשה להוספת ראיות, ביקשה המבקשת (שנית) להסב את התובענה לתובענה בפסים רגילים.
בהחלטה שניתנה ביום 3.11.14 נקבע כי היה על המבקשת לשטוח את מלוא גרסתה עוד בשלב הגשת המרצת הפתיחה וכן לצרף אליה את מלוא ראיותיה.
עם זאת, הותר לה להגיש תצהיר משלים מטעמה על מנת להציג את מכלול העובדות הרלוונטיות, מאחר ולא יהיה בכך כדי לפגוע במשיבים (להלן: "התצהיר המשלים").
לא הותר למבקשת להגיש את תצהיריהם של 11 עדים נוספים.
לאחר דיון ההוכחות, אשר התנהל בהקלטה, הוגשו על ידי שני הצדדים בקשות לתיקונים רבים בפרוטוקול הדיון.
בסופו של דבר הודיעו הצדדים ביום 5.1.16 כי פרוטוקול הדיון מיום 13.11.14, אשר הוגש על ידי חברת התמלול לתיק בית משפט, מקובל עליהם ואין להם הערות לגביו.
לשם הבהרה - ההפניה במסגרת פסק הדין לעמודי פרוטוקול היא לפרוטוקול בנט המשפט.
3. טענות הצדדים
א. טענות המבקשת
לטענת המבקשת, בתחילת שנת 1994 נערך בינה לבין שלום ורונית מו"מ לצורך הקמת חברה משותפת שמטרתה ליתן שירותי תיירות לחברות עסקיות, לרבות הפקת אירועים וארגון כנסים עסקיים בארץ ובחו"ל (להלן: "העסק המשותף" או "המיזם המשותף").
באותה עת עבדה המבקשת כמנהלת שיווק במלון, רונית עבדה בחברת סקנורמה ושלום עבד בגאוס.
המבקשת טענה כי במהלך המו"מ הציעה לתת לחברה החדשה שתקום את השם ביזנס טיים ושלום ורונית הסכימו לכך.
התברר למבקשת בדיעבד כי ביום 3.3.94, לפני שהמו"מ הבשיל לידי הסכם, הקים שלום חברה חדשה בשם ביזנס טיים – שמניותיה רשומות, כאמור, על שמו ועל שם חברת גאוס.
המו"מ בין הצדדים הבשיל להסכם שנחתם ביום 10.3.1994 (להלן: "הסכם 94'").
לפי הסכם זה שלום, רונית ועדה יקימו חברה שהבעלות במניותיה תתחלק כך: לשלום ו/או לחברת סקנורמה 51%, לרונית 24.5% ולעדה 24.5%.
נטען כי בתקופה שלאחר חתימת ההסכם עסקו עדה ורונית בהקמת העסק המשותף וסוכם כי שלום יפעל לרישום חברה אשר תקבל את הפעילות של העסק המשותף.
ביום 9.7.1995 הוקמה החברה ובהסכמת השותפים ניתן לה השם שהגתה עדה – ביזנס טיים – אליו נוסף השם סקנורמה ותיאור הפעילות - תיירות עסקית.
לטענת המבקשת הוסכם, לפי עצת שלום, כי מניותיהן של עדה ורונית בחברה (24.5% לכל אחת) תוחזקנה עבורן בנאמנות על ידי ביזנס טיים.
בדיעבד התברר כי שלום, שהכין את מסמכי החברה לצורך הגשתם לרשם החברות, לא רשם כי החזקת המניות ע"י ביזנס טיים היא בנאמנות.
בהמרצת הפתיחה נאמר כי הוסכם ששלושת השותפים: שלום, עדה ורונית ישמשו חברים בדירקטוריון החברה.
בדיעבד התברר למבקשת כי שלום לא דיווח לרשם החברות על מנהלים בחברה.
כמו כן, בשנת 2009 הגיש שלום לרשם החברות דיווח מטעם החברה לפיו הוא מנהלה היחיד החל משנת 1995. זאת, על אף שהדיווח לא היה נכון ולא קדמה לדיווח החלטה בדבר מינויו של שלום כמנהל בחברה או על הפסקת כהונת רונית ועדה כחברות בדירקטוריון.
ביחס לחלוקת התפקידים בחברה, טענה המבקשת כי הוסכם בין הצדדים שרונית והיא תעבודנה בפועל בחברה ותשמשנה יחד כמנכ"ליות משותפות שלה וכי שלום, שעסק בענייניו הפרטיים (במסגרת גאוס וסקנורמה), יהיה "שותף שקט" ורק יסייע לחברה בניהול הכספי שלה.
נטען כי בעניינים מהותיים הקשורים לחברה התקבלו החלטות על ידי שלושת השותפים יחד.
לטענת המבקשת, החברה הצליחה ורכשה מוניטין רב בתחום האירועים והכנסים העסקיים. המבקשת פעלה רבות למען הצלחת החברה והרבתה לעבוד "מסביב לשעון".
עוד טענה המבקשת, כי בשנת 2003 הודיע לה שלום שברצונו להעביר 49% ממניות החברה על שמה ועל שם רונית (24.5% לכל אחת).
בהתאם, מסר שלום למבקשת טופס מודפס של העברת מניות וביקש כי תחתום עליו.
לדברי המבקשת, בטופס לא מולאו עדיין פרטים כלשהם ושלום הודיע שהוא ימלא את הפרטים. המבקשת סמכה על שלום חתמה על הטופס וסברה כי שלום יפעל להעברת 24.5% ממניות החברה על שמה. בדיעבד, הסתבר לה כי שלום לא עשה שימוש בטופס עליו חתמה לצורך העברת מניות החברה על שמה.
באותה שנה, 2003, החליטו שלושת השותפים להעביר את משרדי החברה למשרדים חדשים בתל-אביב אליהם העביר שלום גם את משרדי סקנורמה וגאוס.
לטענת המבקשת, היא הביעה התנגדותה לכך מחשש למעורבות יתר של שלום בענייני החברה.
אולם, רונית הבטיחה כי שלום ימשיך לעסוק בענייניו ולא יתערב בענייני החברה. על אף זאת, לאחר המעבר למשרדים החדשים, החל שלום להתערב בניהול החברה, הגדיל את מעורבותו והשתלט על תחום הכנסים העסקיים - תוך שהדיר את רגלי המבקשת ועובדות אחרות מתחום זה.
לטענת המבקשת, לאורך השנים לא יכלה לרדת לחקר ההתנהלות הכספית המדויקת של החברה. שלום, אשר ניהל את ענייניה הכספיים של החברה, נהג למסור לה את הדוחות הכספיים ואת מאזני הבוחן. עם זאת, המבקשת איננה בקיאה, לטענתה, בהנהלת חשבונות או בחשבונאות והיא סמכה על שלום כרואה החשבון של החברה.
נטען כי בדוחות הכספיים לא נכללו הסברים או פירוט של העסקאות בהן הייתה מעורבת החברה.
כמו כן, דחה שלום את העברת מאזן הבוחן לעדה, על אף שהיה עליו למוסרו יחד עם הדוחות הכספיים. מאזן הבוחן נמסר לעדה זמן רב לאחר סיום השנה אליה הוא מתייחס, כך שנמנע ממנה מעקב בזמן אמת אחר ההתנהלות הכספית של החברה. כמו כן, התערב שלום באופן מלאכותי ברישומים במאזן הבוחן.
במהלך השנים המעיט שלום בהדרגה בדיווחים שמסר לעדה על מצב החברה, עד שבשנת 2011 הוא נמנע כליל ממתן דיווחים.
לטענת המבקשת, החל משנת 2011, השתנו הדברים וכך גם האמון שנתנה בשלום. הגיעו אליה פיסות מידע שיש בהן כדי לעורר חשש שענייניה הכספיים של החברה אינם מנוהלים באופן תקין. בנוסף, חדל לחלוטין כל דיווח של שלום לעדה לגבי מצב החברה, דבר אשר הותיר אותה בערפל גמור.
השתלטותו של שלום על התחום הטכני של הכנסים הגיעה לרמה של השתלטות אבסולוטית והדרת עובדים אחרים. על כן, החלה עדה לבדוק לעומק את ההתנהלות הכספית של החברה. לשם כך, ביקשה משלום מסמכי הנהלת החשבונות של החברה, אולם קיבלה מסמכים חלקיים בלבד מפקידות הנהלת החשבונות.
לטענת המבקשת, ביום 31.7.11 היא שיתפה חבר בחששותיה והוא הוציא פלט מרשם חברות לגבי החברה. מהפלט עלה, לתדהמתה של המבקשת, כי 49% ממניות החברה עדיין רשומות ע"ש ביזנס טיים וטרם הועברו על שמה ועל שם ורונית.
ביום 1.8.11 שוחחה המבקשת עם רונית ובשיחה, שהוקלטה, הודתה רונית כי לעדה 24.5% ממניות החברה וכי עדה מנהלת בחברה.
עדה הבהירה לרונית כי תדפיס רשם החברות אינו מבטא את אחזקתה ורונית הציעה לעדה לפנות לשלום ולשאול אותו בעניין.
באותו יום שוחחה עדה עם שלום והתלוננה בפניו לגבי אי רישומה ברשם החברות כבעלת מניות וכמנהלת בחברה.
שלום הודה כי עדה היא בעלת 24.5% ממניות החברה ומנהלת בה והוסיף כי המניות של עדה ורונית בחברה מוחזקות בנאמנות עבורן. לדבריו, המניות לא הועברו על שמן, שכן תמיד אפשר להעבירן.
לטענת עדה, כשביקשה משלום לתקן את רישום המניות, הסביר לה שהדבר יגרום לצרות: עדה תחשב כבעלת שליטה ואז לא ניתן יהיה להפריש לקרן ההשתלמות שלה את כל הכספים ובנוסף תידרש עדה להגיש הצהרות הון ודוח כל שנה .
משלא נסוגה מדרישתה, שינה שלום את גרסתו וטען כי עדה היא בעלת 49% ממניות חברת ביזנס טיים ולא בחברה וכי הוא מוכן להעביר מניות אלה של ביזנס טיים על שמה.
עדה חזרה והודיעה כי בבעלותה 24.5% ממניות החברה.
עדה אף חזרה וביקשה להירשם כמנהלת בחברה ושלום מצדו ניסה לגרום לה לוותר על דרישה זו. לבסוף, השיב שלום כי אין בעיה לבצע את הרישום.
נטען, כי במפגש הראשון הבא של המבקשת עם שלום חזרה ועמדה על זכותה להירשם כבעלת 24.5% ממניות החברה. שלום השיב לה כי אין בעיה ולמחרת העביר לה טופס העברת המניות בו כתב את שמה ואת מספר תעודת הזהות שלה וחתם עליו. שלום אמר לה למלא בטופס את שם החברה בה היא רוצה להיות בעלת מניות ולמסור את הטופס לרואה החשבון של החברה כדי שהוא יגיש אותו לרשם החברות.
המבקשת צרפה להמרצת הפתיחה צילום הטופס – הודעה על העברת מניות – כנספח ז'.
המבקשת חששה בשלב זה כי שלום ניהל את ענייניה הכספיים של החברה שלא כדין וכי רישום שמה כבעלת מניות יגרום לכך שתיוחס לה אחריות למעשים של שלום בחברה. לכן, העדיפה תחילה לרדת לחקר התנהלותה הכספית של החברה, בטרם תפעל להעברת המניות בחברה על שמה.
המבקשת טענה כי שמרה על הטופס כמעין "תעודת ביטוח" שתאפשר את העברת המניות חברה על שמה בשלב מאוחר יותר.
לאחר שקיבלה ייעוץ משפטי לפיו לא ניתן יהא להעמידה לדין על מעשים לא חוקיים שנעשו בחברה שלא על ידה ולא בידיעתה, שקלה להשתמש בטופס כדי להעביר על שמה את המניות בחברה.
התברר לה כי הטופס שנמסר לה על ידי שלום אינו מאפשר את העברת המניות. לצורך כך יש להטביע על הטופס חותמת של ביזנס טיים המחזיקה את מניותיה בחברה. חותמת זו מצויה אצל שלום בלבד ורק לו הסמכות לעשות בה שימוש.
המבקשת תיארה את מגעיה עם המשיבים ביחס להתנהלותה הכספית של החברה. בכלל זאת את פגישותיה עם רו"ח נבט, רואה החשבון הקודם של החברה, וכן עם רואה החשבון החדש של החברה - רו"ח טורוק המשמש גם כרואה החשבון של סקנורמה.
נטען כי ביום 1.8.12 התקיימה פגישה בין המבקשת לבין שלום ורונית, ביוזמתה של רונית.
פגישה זו הוקלטה על ידי עדה.
בפגישה אמרו שלום ורונית למבקשת כי החברה "שקופה" בפניה והיא רשאית לעיין בכל מסמך שתרצה.
ביחס לטענת עדה שהועלתה בפגישה לפיה ביצע שלום רישומים בלתי חוקיים בהנהלת החשבונות של החברה - השיב שלום כי הוא מסכים שרואה חשבון מטעם המבקשת ישאל אותו שאלות בנוגע לכך. אולם, בהמשך, חזר בו שלום מהסכמתו ואמר שאינו מסכים למסור מידע כלשהו לרואה חשבון מטעמה של המבקשת.
במהלך אותה פגישה הודיע שלום כי הוא מכנס ישיבת דירקטוריון לגבי מינויו של רו"ח טורוק כרואה החשבון של החברה. מיד לאחר מכן, מבלי שעדה או רונית הביעו הסכמתן או התנגדותן לכך, מיהר שלום להודיע כי רו"ח טורוק מונה כרואה החשבון של החברה בהחלטה שהתקבלה ברוב קולות - של שלום ורונית.
עדה החלה לאסוף מסמכים בנוגע לחברה שיסייעו לה להבין את התנהלותה הכספית.
ביום 13.8.12 האשים אותה שלום בכך שהיא גונבת מסמכים מהחברה ואף איים כי יתבע אותה.
ביום 22.8.12 הונח על שולחנה של עדה פרוטוקול אסיפה כללית של בעלי מניות בחברה, שנערכה ביום 1.8.12, אשר נחתם על ידי שלום.
בפרוטוקול נרשם כי בעלי המניות הצביעו בשאלה אם למנות את רו"ח טורוק כרו"ח החברה. עם זאת, הקלטת מפגישה זו מוכיחה כי הפרוטוקול אינו משקף את הדברים שנאמרו בפגישה.
כך למשל, בפרוטוקול נרשם כי מדובר באסיפת בעלי מניות, בעוד שהפגישה הוגדרה כישיבת דירקטוריון.
כמו כן, מהקלטת עולה כי עדה ורונית לא נתנו את הסכמתן לקיים הצבעה בעניין מינויו של רו"ח טורוק ובפועל לא הצביעו כלל.
במענה לדרישה נוספת של עדה כי רו"ח מטעמה יבדוק את ענייניה הכספיים של החברה - השיבה רונית בשמה ובשם שלום כי הם מסכימים לכך, בכפוף לחתימת רואה החשבון על התחייבות לסודיות. בפועל, נמנע שלום מלהעביר לעדה את כתב ההתחייבות.
ביום 4.9.12 נשלח על ידי ב"כ החברה מכתב בו נטען כי עדה אינה זכאית לעיין במסמכים כלשהם בקשר לחברה שכן אין היא בעלת מניות או דירקטורית בחברה.
לאחר קבלת מכתב זה, נודע לעדה כי שלום הנחה את רו"ח טורוק לא לתת לה כל מסמך או מידע בקשר לחברה ללא רשותו; כי שלום נעל את החדרים בהם מצויים תיקי הנהלת החשבונות; נקט בפעולות שמטרתן להכניס שינויים רטרואקטיביים ברישומי הנהלת החשבונות וכן הכין את הדוח הכספי לשנת 2011 וחתם עליו, מבלי להזמין את עדה לדיונים לגביו ומבלי שראתה טיוטה לפני הגשתו.
לטענת המבקשת, החל מיום 11.10.12 נעשו מצידה ניסיונות נוספים לשכנע את רונית ושלום להחזיר לה את זכויותיה בחברה – ניסיונות אשר פורטו בהרחבה בהמרצת הפתיחה.
עוד טענה המבקשת כי שלום ורונית התנכלו אליה בדרכים שונות.
כך למשל, שלח שלום עוקבים שיעקבו אחר עדה בהיותה מחוץ למשרד.
ביום 16.5.13 הודיעה רונית לעדה שהיא לא תחתום יותר על שקים של החברה ובכך נמנעה זכות החתימה שלה על שיקים של החברה. בנוסף, נשלל מעדה תפקידה כמנכ"לית וכדירקטורית בחברה והיא מודרה כליל מקבלת החלטות בקשר לחברה.
ביום 20.2.13 הסכימו רונית ושלום לקיים הליך גישור בין הצדדים, אולם העלו קשיים בטרם החל הגישור.
הליך הגישור שהתקיים לא נשא פרי ולא עלה בידי עדה לשכנע את שלום ורונית להשיב לה את זכויותיה בחברה.
לטענת המבקשת, גם לאחר סיום הליך הגישור, במהלך חודשים יוני-יולי 2013, נעשו על ידה ניסיונות נוספים לקבל גישה למסמכי החברה. משמאמצים אלו לא צלחו, היא הגישה את התביעה לביהמ"ש.
עדה פירטה ראיות המעידות לשיטתה על כך שהיא בעלת 24.5% ממניות החברה, דירקטורית ומנכ"לית משותפת (סעיף 44 להמרצת הפתיחה).
עדה פירטה בהמרצת הפתיחה ראיות המעידות לשיטתה על כך שההתנהלות הכספית והחשבונאית בחברה אינה תקינה (סעיף 45 להמרצת הפתיחה).
בין היתר, נטען כי מדובר בהוצאות כספים מן החברה לגורמים שלכאורה אינם זכאים להם, לרבות לגופים אשר לשלום או לרונית יש עניין אישי בהם.
זאת בעסקאות שפרטיהן אינם ברורים למבקשת או שלא נדונו או אושרו בפורום כלשהו.
כמו כן, נטען כי בוצעו רישומים כוזבים במסמכי החברה ודיווחים כוזבים לרשויות המס.
המבקשת ציינה התחשבנות עם סקנורמה, שהיא בעלת 51% ממניות החברה ושלום הוא בעל המניות שלה ומנהלה; התחשבנות עם גאוס, ששלום הוא בעל המניות שלה ומנהלה; משיכות כספיים מחשבון הבנק של החברה וטענה בדבר תשלומי מזומן בחו"ל ללא חשבוניות; אי החזרת יתרות כספים שונים הקשורים לקיום כנסים בחו"ל והוצאות חשודות בעניין כנסים אלה וכן רכישות פרטיות של חומרי בניין שנעשו על ידי שלום.
המבקשת טענה כי הבינה שהשותפים בהם נתנה אמון מסתירים ממנה במכוון את ההתנהלות הכספית של החברה. במטרה להסתיר התנהלות זו הם מכחישים את היותה של המבקשת בעלת מניות, דירקטורית ומנכ"לית בחברה.
בהכחשה זו אף רמסו המשיבים את זכות הגישה של המבקשת למסמכי החברה.
המבקשת הדגישה כי מדובר בחברת מעטים אשר התנהלה כמעין שותפות בה התקיים, לכאורה, שוויון וכל שלושת השותפים עובדים, מנכ"לים בצוותא ודירקטורים.
על כן, ישנה ציפייה לגיטימית להמשך ניהול משותף תוך חשיפת מידע מלא בפני כל אחד מהשותפים. בשלילת זכותה של עדה לבדוק את ההתנהלות הכספית והחשבונאית של החברה - יש משום קיפוח והתנהגות בחוסר תום לב מצדם של שלום ורונית.
ב. טענות המשיבים 1-4
בתשובתם להמרצת הפתיחה, טענו המשיבים כי המבקשת אינה בעלת מניות בחברה ואינה זכאית להירשם כבעלת מניות בחברה.
המבקשת היא בעלת מניות ביזנס טיים בלבד.
ביזנס טיים היא, כאמור, בעלת 49% מהון המניות של החברה כאשר 51% בבעלות סקנורמה.
נטען כי את הרעיון הגלום בפעילות החברה הגתה רונית עוד בשנת 93' והוא נבדק, נבחן ופותח על ידי רונית ושלום במסגרת סקנורמה.
בהמשך, צירפה רונית את המבקשת לצוות לצורך מימוש הרעיון.
בתחילה נחתם בין הצדדים הסכם 94' בו נקבע כי הצדדים יהיו בעלי אחזקות ישירות בתאגיד שינהל את המיזם המשותף, כאשר שלום היה אמור להיות בעל השליטה (51%) והמבקשת ורונית היו אמורות להחזיק ביתרת המניות בחלקים שווים (24.5% כל אחת).
נטען כי תאגיד זה הוא ביזנס טיים, חברה אשר הוקמה על ידי שלום זמן קצר קודם לכן באמצעות חברת גאוס שבשליטתו.
לאחר תקופת פעילות של שנה וחצי הגיעו הצדדים להבנה כי לצורך מימוש הרעיון באופן מלא נדרשת מעורבות של גורם המחזיק ברישיון יאט"א.
לאור זאת, הוסכם על הקמת החברה שמניותיה יהיו בבעלות סקנורמה (51%) וביזנס טיים (49%).
סיכום דברים זה בא לידי ביטוי בהסכם משנת 95' בין סקנורמה לביזנס טיים בדבר הקמת החברה (להלן: "הסכם 95'"). על הסכם זה חתמו המבקשת ורונית כנציגות ביזנס טיים.