לאחר דיון ההוכחות, אשר התנהל בהקלטה, הוגשו על ידי שני הצדדים בקשות לתיקונים רבים בפרוטוקול הדיון.
בסופו של דבר הודיעו הצדדים ביום 5.1.16 כי פרוטוקול הדיון מיום 13.11.14, אשר הוגש על ידי חברת התמלול לתיק בית משפט, מקובל עליהם ואין להם הערות לגביו.
לשם הבהרה - ההפניה במסגרת פסק הדין לעמודי פרוטוקול היא לפרוטוקול בנט המשפט.
3. טענות הצדדים
א. טענות המבקשת
לטענת המבקשת, בתחילת שנת 1994 נערך בינה לבין שלום ורונית מו"מ לצורך הקמת חברה משותפת שמטרתה ליתן שירותי תיירות לחברות עסקיות, לרבות הפקת אירועים וארגון כנסים עסקיים בארץ ובחו"ל (להלן: "העסק המשותף" או "המיזם המשותף").
באותה עת עבדה המבקשת כמנהלת שיווק במלון, רונית עבדה בחברת סקנורמה ושלום עבד בגאוס.
המבקשת טענה כי במהלך המו"מ הציעה לתת לחברה החדשה שתקום את השם ביזנס טיים ושלום ורונית הסכימו לכך.
התברר למבקשת בדיעבד כי ביום 3.3.94, לפני שהמו"מ הבשיל לידי הסכם, הקים שלום חברה חדשה בשם ביזנס טיים – שמניותיה רשומות, כאמור, על שמו ועל שם חברת גאוס.
המו"מ בין הצדדים הבשיל להסכם שנחתם ביום 10.3.1994 (להלן: "הסכם 94'").
לפי הסכם זה שלום, רונית ועדה יקימו חברה שהבעלות במניותיה תתחלק כך: לשלום ו/או לחברת סקנורמה 51%, לרונית 24.5% ולעדה 24.5%.
נטען כי בתקופה שלאחר חתימת ההסכם עסקו עדה ורונית בהקמת העסק המשותף וסוכם כי שלום יפעל לרישום חברה אשר תקבל את הפעילות של העסק המשותף.
ביום 9.7.1995 הוקמה החברה ובהסכמת השותפים ניתן לה השם שהגתה עדה – ביזנס טיים – אליו נוסף השם סקנורמה ותיאור הפעילות - תיירות עסקית.
לטענת המבקשת הוסכם, לפי עצת שלום, כי מניותיהן של עדה ורונית בחברה (24.5% לכל אחת) תוחזקנה עבורן בנאמנות על ידי ביזנס טיים.
בדיעבד התברר כי שלום, שהכין את מסמכי החברה לצורך הגשתם לרשם החברות, לא רשם כי החזקת המניות ע"י ביזנס טיים היא בנאמנות.
בהמרצת הפתיחה נאמר כי הוסכם ששלושת השותפים: שלום, עדה ורונית ישמשו חברים בדירקטוריון החברה.
בדיעבד התברר למבקשת כי שלום לא דיווח לרשם החברות על מנהלים בחברה.
כמו כן, בשנת 2009 הגיש שלום לרשם החברות דיווח מטעם החברה לפיו הוא מנהלה היחיד החל משנת 1995. זאת, על אף שהדיווח לא היה נכון ולא קדמה לדיווח החלטה בדבר מינויו של שלום כמנהל בחברה או על הפסקת כהונת רונית ועדה כחברות בדירקטוריון.
ביחס לחלוקת התפקידים בחברה, טענה המבקשת כי הוסכם בין הצדדים שרונית והיא תעבודנה בפועל בחברה ותשמשנה יחד כמנכ"ליות משותפות שלה וכי שלום, שעסק בענייניו הפרטיים (במסגרת גאוס וסקנורמה), יהיה "שותף שקט" ורק יסייע לחברה בניהול הכספי שלה.
נטען כי בעניינים מהותיים הקשורים לחברה התקבלו החלטות על ידי שלושת השותפים יחד.
לטענת המבקשת, החברה הצליחה ורכשה מוניטין רב בתחום האירועים והכנסים העסקיים. המבקשת פעלה רבות למען הצלחת החברה והרבתה לעבוד "מסביב לשעון".
עוד טענה המבקשת, כי בשנת 2003 הודיע לה שלום שברצונו להעביר 49% ממניות החברה על שמה ועל שם רונית (24.5% לכל אחת).
בהתאם, מסר שלום למבקשת טופס מודפס של העברת מניות וביקש כי תחתום עליו.
לדברי המבקשת, בטופס לא מולאו עדיין פרטים כלשהם ושלום הודיע שהוא ימלא את הפרטים. המבקשת סמכה על שלום חתמה על הטופס וסברה כי שלום יפעל להעברת 24.5% ממניות החברה על שמה. בדיעבד, הסתבר לה כי שלום לא עשה שימוש בטופס עליו חתמה לצורך העברת מניות החברה על שמה.
באותה שנה, 2003, החליטו שלושת השותפים להעביר את משרדי החברה למשרדים חדשים בתל-אביב אליהם העביר שלום גם את משרדי סקנורמה וגאוס.
לטענת המבקשת, היא הביעה התנגדותה לכך מחשש למעורבות יתר של שלום בענייני החברה.
אולם, רונית הבטיחה כי שלום ימשיך לעסוק בענייניו ולא יתערב בענייני החברה. על אף זאת, לאחר המעבר למשרדים החדשים, החל שלום להתערב בניהול החברה, הגדיל את מעורבותו והשתלט על תחום הכנסים העסקיים - תוך שהדיר את רגלי המבקשת ועובדות אחרות מתחום זה.
לטענת המבקשת, לאורך השנים לא יכלה לרדת לחקר ההתנהלות הכספית המדויקת של החברה. שלום, אשר ניהל את ענייניה הכספיים של החברה, נהג למסור לה את הדוחות הכספיים ואת מאזני הבוחן. עם זאת, המבקשת איננה בקיאה, לטענתה, בהנהלת חשבונות או בחשבונאות והיא סמכה על שלום כרואה החשבון של החברה.
נטען כי בדוחות הכספיים לא נכללו הסברים או פירוט של העסקאות בהן הייתה מעורבת החברה.
כמו כן, דחה שלום את העברת מאזן הבוחן לעדה, על אף שהיה עליו למוסרו יחד עם הדוחות הכספיים. מאזן הבוחן נמסר לעדה זמן רב לאחר סיום השנה אליה הוא מתייחס, כך שנמנע ממנה מעקב בזמן אמת אחר ההתנהלות הכספית של החברה. כמו כן, התערב שלום באופן מלאכותי ברישומים במאזן הבוחן.
במהלך השנים המעיט שלום בהדרגה בדיווחים שמסר לעדה על מצב החברה, עד שבשנת 2011 הוא נמנע כליל ממתן דיווחים.
לטענת המבקשת, החל משנת 2011, השתנו הדברים וכך גם האמון שנתנה בשלום. הגיעו אליה פיסות מידע שיש בהן כדי לעורר חשש שענייניה הכספיים של החברה אינם מנוהלים באופן תקין. בנוסף, חדל לחלוטין כל דיווח של שלום לעדה לגבי מצב החברה, דבר אשר הותיר אותה בערפל גמור.
השתלטותו של שלום על התחום הטכני של הכנסים הגיעה לרמה של השתלטות אבסולוטית והדרת עובדים אחרים. על כן, החלה עדה לבדוק לעומק את ההתנהלות הכספית של החברה. לשם כך, ביקשה משלום מסמכי הנהלת החשבונות של החברה, אולם קיבלה מסמכים חלקיים בלבד מפקידות הנהלת החשבונות.
לטענת המבקשת, ביום 31.7.11 היא שיתפה חבר בחששותיה והוא הוציא פלט מרשם חברות לגבי החברה. מהפלט עלה, לתדהמתה של המבקשת, כי 49% ממניות החברה עדיין רשומות ע"ש ביזנס טיים וטרם הועברו על שמה ועל שם ורונית.
ביום 1.8.11 שוחחה המבקשת עם רונית ובשיחה, שהוקלטה, הודתה רונית כי לעדה 24.5% ממניות החברה וכי עדה מנהלת בחברה.
עדה הבהירה לרונית כי תדפיס רשם החברות אינו מבטא את אחזקתה ורונית הציעה לעדה לפנות לשלום ולשאול אותו בעניין.
באותו יום שוחחה עדה עם שלום והתלוננה בפניו לגבי אי רישומה ברשם החברות כבעלת מניות וכמנהלת בחברה.
שלום הודה כי עדה היא בעלת 24.5% ממניות החברה ומנהלת בה והוסיף כי המניות של עדה ורונית בחברה מוחזקות בנאמנות עבורן. לדבריו, המניות לא הועברו על שמן, שכן תמיד אפשר להעבירן.
לטענת עדה, כשביקשה משלום לתקן את רישום המניות, הסביר לה שהדבר יגרום לצרות: עדה תחשב כבעלת שליטה ואז לא ניתן יהיה להפריש לקרן ההשתלמות שלה את כל הכספים ובנוסף תידרש עדה להגיש הצהרות הון ודוח כל שנה .
משלא נסוגה מדרישתה, שינה שלום את גרסתו וטען כי עדה היא בעלת 49% ממניות חברת ביזנס טיים ולא בחברה וכי הוא מוכן להעביר מניות אלה של ביזנס טיים על שמה.
עדה חזרה והודיעה כי בבעלותה 24.5% ממניות החברה.
עדה אף חזרה וביקשה להירשם כמנהלת בחברה ושלום מצדו ניסה לגרום לה לוותר על דרישה זו. לבסוף, השיב שלום כי אין בעיה לבצע את הרישום.
נטען, כי במפגש הראשון הבא של המבקשת עם שלום חזרה ועמדה על זכותה להירשם כבעלת 24.5% ממניות החברה. שלום השיב לה כי אין בעיה ולמחרת העביר לה טופס העברת המניות בו כתב את שמה ואת מספר תעודת הזהות שלה וחתם עליו. שלום אמר לה למלא בטופס את שם החברה בה היא רוצה להיות בעלת מניות ולמסור את הטופס לרואה החשבון של החברה כדי שהוא יגיש אותו לרשם החברות.
המבקשת צרפה להמרצת הפתיחה צילום הטופס – הודעה על העברת מניות – כנספח ז'.
המבקשת חששה בשלב זה כי שלום ניהל את ענייניה הכספיים של החברה שלא כדין וכי רישום שמה כבעלת מניות יגרום לכך שתיוחס לה אחריות למעשים של שלום בחברה. לכן, העדיפה תחילה לרדת לחקר התנהלותה הכספית של החברה, בטרם תפעל להעברת המניות בחברה על שמה.
המבקשת טענה כי שמרה על הטופס כמעין "תעודת ביטוח" שתאפשר את העברת המניות חברה על שמה בשלב מאוחר יותר.
לאחר שקיבלה ייעוץ משפטי לפיו לא ניתן יהא להעמידה לדין על מעשים לא חוקיים שנעשו בחברה שלא על ידה ולא בידיעתה, שקלה להשתמש בטופס כדי להעביר על שמה את המניות בחברה.
התברר לה כי הטופס שנמסר לה על ידי שלום אינו מאפשר את העברת המניות. לצורך כך יש להטביע על הטופס חותמת של ביזנס טיים המחזיקה את מניותיה בחברה. חותמת זו מצויה אצל שלום בלבד ורק לו הסמכות לעשות בה שימוש.
המבקשת תיארה את מגעיה עם המשיבים ביחס להתנהלותה הכספית של החברה. בכלל זאת את פגישותיה עם רו"ח נבט, רואה החשבון הקודם של החברה, וכן עם רואה החשבון החדש של החברה - רו"ח טורוק המשמש גם כרואה החשבון של סקנורמה.
נטען כי ביום 1.8.12 התקיימה פגישה בין המבקשת לבין שלום ורונית, ביוזמתה של רונית.
פגישה זו הוקלטה על ידי עדה.
בפגישה אמרו שלום ורונית למבקשת כי החברה "שקופה" בפניה והיא רשאית לעיין בכל מסמך שתרצה.