ב. הֶסדר הרישום הכפול - רקע
42. פרק ה'3 לחוק ניירות ערך שכותרתו: "ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה בחו"ל" והתקנות שהוצאו מכוחו, מסדירים את מערכת הדינים החָלה על ניירות הערך של תאגיד חוץ שנרשמו למסחר בבורסה. מערכת דינים זו מכוּנה הֶסדר הרישום הכפול.
תאגיד חוץ מוגדר בסעיף 1 לחוק בזו הלשון:
"תאגיד שהואגד בישראל וניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל."
הֶסדר הרישום הכפול מאפשר מתכונת מיוחדת לרישום ולדיווח שוטף, שעיקרה התבססות על חובות הדיווח לפי הדין הזר. "הדין הזר" מוגדר בסעיף 1 לחוק:
"הדין החָל על תאגיד חוץ בשל רישום ניירות ערך שלו למסחר בבורסה בחו"ל, לרבות כללי אותה הבורסה בחו"ל."
כבר כעת אציין, כי הגדרת הדין הזר אינה הוראה מנחה, אלא הגדרה שמטרתה ליצוק משמעות למונח "הדין הזר" המוזכר בחוק ניירות ערך. ככזו, אינה מלמדת על תחולת איזה מן הדינים (הישראלי או הזר) על תאגיד חוץ בעניין השאלה שבמרכז החלטתי. לכן, אינני מקבל את טענת החברה, כי הגדרה זו מבהירה את כוונתו המפורשת של המחוקק לפיה על חברות דואליות לא יחול הדין הישראלי גם בעניין האחריות להפרת חובות הדיווח השוטף.
43. הֶסדר הרישום הכפול נועד בראש ובראשונה לעודד חברות ישראליות שנרשמו למסחר בחו"ל להירשם למסחר גם בבורסה בישראל, על-ידי הענקת הקלות ברישום למסחר ובכללי הדיווח השוטף הנדרשים בישראל, כאשר במקביל, שואף ההסדר להעניק הגנה מספקת למשקיעים בישראל (דברי ההסבר להצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס' 21) (רישום כפול), התש"ס-2000, ה"ח 2887, 440 (להלן: "דברי ההסבר")) -
"הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס׳ 21) (רישום כפול), התש״ס-2000, המתפרסמת בזה נועדה לעודד חברות ישראליות שנרשמו למסחר בחו״ל (בשלב ראשון - בארה״ב), לרשום את ניירות הערך שלהן למסחר גם בבורסה בישראל על-ידי הענקת הקלות ברישום למסחר בבורסה בישראל. ההצעה מאפשרת מתכונת מיוחדת לרישום למסחר בבורסה ולדיווח של חברות שנרשמו למסחר בבורסות בחו״ל שנמצא כי דיני ניירות הערך החלים על חברות הנסחרות בהן מספקים הגנה ראויה למשקיעים.
ההקלות יכללו בעיקרן מתן אפשרות לרשום ניירות ערך למסחר בישראל על סמך גילוי הדומה במהותו ובמתכונתו לגילוי הנדרש בבורסה בחו״ל."
44. בשלב הראשון, כָּלל הֶסדר הרישום הכפול חברות (או תאגידים אחרים) הרשומים למסחר בשווקים המרכזיים בארצות-הברית, אך בהמשך התווספו גם הרשימה המשנית בנאסד"ק, בורסת לונדון והרשימה המשנית בבורסת לונדון.
בורסות אלה מנויות בתוספות השנייה והשלישית לחוק ניירות ערך (להלן: "הבורסות המנויות"). הרציונל בזהות הבורסות המנויות טמון בשיקול-דעתו של המחוקק ומי שהוסמך לכך על-ידו, והנחת דעתם כי כללי המסחר בבורסות אלה, לצד דיני ניירות הערך המקומיים, יספקו הגנה נאותה למשקיעים (ראו דברי ההסבר, בעמ' 440; מוטי ימין ואמיר וסרמן תאגידים וניירות ערך, 362-367 (2006) (להלן: "ימין וסרמן")).
45. ניתן להבחין בין ארבעה סוגי תאגידים עליהם חל הֶסדר הרישום הכפול -
(א) תאגיד שהתאגד בישראל, ניירות הערך שלו נסחרים באחת מן הבורסות המנויות, ולאחר מכן רושם למסחר את ניירות הערך שלו בישראל. תאגיד זה עונה על ההגדרה הבסיסית בהסדר הרישום הכפול;
(ב) תאגיד שהתאגד בישראל, ניירות הערך שלו נסחרים בישראל, ולאחר מכן רושם את ניירות הערך שלו בחו"ל באחת מן הבורסות המנויות בהתאם לכללי הבורסה הזרה ודין המקום. תאגיד זה נופל בגדרי סעיף 35לב לחוק, ובכפוף לתנאים המפורטים בסעיף זה, רשאי לעבור ממתכונת הדיווח הישראלית החלה עליו (לפי פרק ו' לחוק ניירות ערך) למתכונת דיווח המבוססת על הֶסדר הרישום הכפול;
(ג) תאגיד שהתאגד מחוץ לישראל, ניירות הערך שלו נסחרים באחת מן הבורסות המנויות, ולאחר מכן רושם למסחר את ניירות הערך שלו בישראל. תחולת הֶסדר הרישום הכפול על תאגיד מסוג זה קמה מכוח סעיף 35ל לחוק;
(ד) תאגיד שהתאגד מחוץ לישראל, ניירות הערך שלו נסחרים בישראל, ולאחר מכן רושם את ניירות הערך שלו באחת מן הבורסות המנויות בהתאם לכללי הבורסה הזרה ודין המקום. גם תאגיד זה נופל בגדרי סעיף 35לב לחוק.
המשותף לארבעת סוגי התאגידים לעיל הוא, שניירות הערך שלהם נסחרים במקביל בישראל ובבורסה זרה. תאגידים אלו מכוּנים בז'רגון "תאגידים דואליים" (ולשם הנוחות ייקראו להלן גם "חברות דואליות"). אשר לתחולת הוראות הֶסדר הרישום הכפול על חברות שלאחר "כניסתן" להסדר גייסו הון או חוב בישראל, ועל חברות שחלק מניירות הערך שלהן רשומים למסחר רק בבורסה בישראל, ארחיב בפרק סוגי ניירות ערך להלן.
46. כחלק מן ההקלות שמטרתן כאמור לעודד חברות להירשם למסחר בישראל, הֶסדר הרישום הכפול מאפשר רישום ראשוני למסחר בבורסה בישראל באמצעות הגשת "מסמך רישום" חֶלֶף החובה לפרסם תשקיף, וקובע כי מסמך הרישום יסתמך בעיקרו על דרישות הגילוי לפי הדין הזר.
47. מעבר למסמך הרישום, המתייחס כאמור לפעולת הרישום של ניירות הערך למסחר בישראל, הֶסדר הרישום הכפול מסדיר את הדיווח השוטף של חברות דואליות. ההסדר קובע כי חֶלֶף (מרבית) הוראות פרק ו' לחוק ניירות ערך (המסדיר את חובות הדיווח השוטף בדין הישראלי), יוכרו דיווחי החברה הנדרשים בבורסה הזרה על-פי הדין הזר, גם לצורך עמידה בדרישות הדיווח השוטף לפי הדין בישראל. פרטי הדיווח השוטף הנדרשים מוסדרים בתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים של תאגיד חוץ), תשס"א-2000.
ג. הֶסדר הרישום הכפול - אחריות אזרחית
48. הצדדים חלוקים בנוגע לשאלת הדין החָל על חברות דואליות בעניין האחריות האזרחית בגין הפרות חובות הדיווח השוטף, החלות עליהן במסגרת המסחר בבורסה בישראל (להלן: "כללי האחריות").
כללי האחריות מסדירים את התנאים להטלת אחריות על גורמים המעורבים בדיווחים (לדוגמא: החברה, נושאי המשרה בחברה ורואה-החשבון המבקר של החברה) בגין הדיווחים אותם החברה מחויבת לדווח. אדגיש, כי הצדדים אינם חלוקים בנוגע לשאלת הדין החָל על חובות הדיווח השוטף של החברה (קרי, אֵילוּ דיווחים שוטפים נדרשים מחברה דואלית ואופן הדיווחים, ואין חולק כי הדין החָל הוא הדין הזר כמפורט לעיל); אלא רק בנוגע לשאלת הדין החָל לעניין הטלת אחריות אזרחית על הפרות אותן חובות דיווח שוטף בהן חבה החברה. אם כן, השאלה לגביה חלוקים הצדדים היא, האם כללי האחריות האזרחית החלים על החברה בנוגע לדיווחיה השוטפים הם בהתאם לדין הישראלי, או שמא בהתאם לדין הזר.
לשלמות התמונה אציין כי כללי האחריות הפלילית החלים על כלל הדיווחים של חברות דואליות הם כללי האחריות הקבועים בחוק ניירות ערך, אשר תוקנו במסגרת תיקון 21 לחוק, כך שיחולו גם על חברות דואליות (ראו סעיף 53 לחוק ניירות ערך; וגם ימין וסרמן, בעמ' 373).
49. אחזור בקצרה על עיקרי טענות הצדדים:
החברה טוענת כי הדין הזר הוא הדין החָל, וכי קביעה זו נלמדת מלשונו, תכליתו והקשרוֹ החקיקתי של הֶסדר הרישום הכפול. הפרדה בין הדין החָל על חובות הדיווח לבין הדין החָל על משטר האחריות האזרחית בגין ההפרות של אותם חובות היא מלאכותית, משוללת היגיון ואף בלתי-מעשית.
50. המבקש טוען כי חוק ניירות ערך אינו מחריג את תחולת הדין הישראלי לעניין משטר האחריות, אלא רק את תחולת הדין הישראלי המסדיר את מתכונת הדיווח, וכי עמדת החברה נסמכת בעיקר על שיקולי מדיניות לבר משפטיים, שאין בכוחם להחריג את תחולתו של הדין הישראלי המהותי על הסכסוך בהעדר קביעה מפורשת של המחוקק.
51. המבקש מוסיף וטוען כי "מבחן מירב הזיקות" מלמד כי יש להחיל על מניות 'טאואר' את הדין הישראלי, וכי לעובדה שהחברה התאגדה בישראל משמעות קרדינאלית.
כבר עתה אדגיש, כי הֶסדר הרישום הכפול בחוק ניירות ערך קובע במפורש את תחולתו על חברות דואליות, וזאת במנותק מכללי ברירת דין או יתר הזיקות הנטענות. בהתאם, התשובה לשאלת הדין החָל על חברות דואליות בעניין האחריות להפרת חובות דיווח שוטף מצויה בברירת הדין כפי שנקבעה בהסדר הרישום הכפול, ואשר עליה אעמוד בהחלטה זו.
52. שאלת "הדין החָל" שלפניי נדונה בעבר במישרין ב-ת"צ (מחוזי-מרכז) 3912-01-08 שטרן נ' Verifone Holdings Inc. (11.9.2008 ו-25.8.2011) (להלן: "וריפון" ו-"וריפון השני", בהתאמה); ולאחרונה ב-ת"צ (מחוזי-ת"א) 28811-02-16 דמתי ואח' נ' מנקייד קורפוריישן ואח' (12.10.2017) (להלן: "דמתי"), אולם טרם הוכרעה בהלכה על-ידי בית המשפט העליון.
53. כאמור, מסקנתי היא כי הדין החָל לעניין כללי האחריות בגין חובות הדיווח השוטף החלות על החברה בענייננו הוא הדין הזר. אנמק מסקנתי.
סעיף 38ג ופרק ה'3 לחוק ניירות ערך
54. נכון להיום, פרק ה'3 לחוק ניירות ערך אינו כולל הוראת חוק מפורשת המסדירה את שאלת האחריות על הפרת חובות הדיווח השוטף של חברות דואליות.
55. פרק ה' לחוק ניירות ערך מסדיר את כללי האחריות בנוגע לתשקיפים. סעיף 31 לחוק, שכותרתו "אחריות לנזק בשל פרט מטעה בתשקיף"; וסעיף 32 לחוק, שכותרתו "אחריותם של מומחים", קובעים כי:
"31. (א)
(1) מי שחתם על תשקיף לפי סעיף 22 אחראי כלפי מי שרכש ניירות ערך במסגרת המכירה על פי התשקיף, וכלפי מי שמכר או רכש ניירות ערך תוך כדי המסחר בבורסה או מחוצה לה, לנזק שנגרם להם מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה.
(2) האחריות לפי פסקה (1) תחול גם על מי שהיה, במועד שבו אישר הדירקטוריון את הנוסח הסופי של התשקיף, דירקטור של המנפיק, המנהל הכללי שלו או בעל שליטה בו.
(ב) תקופת ההתיישנות של תביעה לפי סעיף קטן (א) שלא הוגשה עליה תובענה היא שנתיים מיום העסקה או שבע שנים מתאריך התשקיף, לפי המוקדם.
32. מי שנתן חוות-דעת, דו"ח, סקירה או אישור שנכללו או נזכרו בתשקיף בהסכמתו המוקדמת, יהא אחראי כאמור בסעיף 31(א) לנזק שנגרם מחמת שהיה פרט מטעה בחוות-הדעת, בדו"ח, בסקירה או באישור שנתן, לרבות בחוות-דעת, בדו"ח, בסקירה או באישור שנכללו בתשקיף בדרך של הפניה אליהם, ותקופת ההתיישנות של תביעה לפי סעיף זה, תהיה כאמור בסעיף 31(ב)".
לצורך רישום ניירות ערך בבורסה בישראל, תאגיד חוץ לא חייב בפרסום תשקיף (אלא במסמך רישום), ולכן סעיפים אלו אינם חלים כשלעצמם על תאגיד חוץ המבקש לרשום את ניירות הערך שלו בישראל. סעיפים אלו עשויים לחול על תאגיד חוץ המבקש לגייס הון או חוב בישראל, אולם זאת ביחס לתשקיף הנדרש בנסיבות אלו.
56. סעיף 38ג, הממוקם בפרק ו' לחוק וכותרתו "אחריות לנזק בשל פרט מטעה בדוח, בהודעה או במסמך", מחיל את סעיפי האחריות לנזק בגין פרט מטעה בתשקיף (סעיפים 31-34 לחוק) על דיווח שוטף, וזו לשונו -
"38ג. (א) הוראות סעיפים 31 עד 34 יחולו, לפי הענין ובשינויים המחויבים -
(1) על תאגיד, דירקטור של תאגיד, המנהל הכללי שלו ובעל שליטה בו – לגבי פרט מטעה שהיה בדוח, בהודעה או במסמך שהגיש התאגיד לפי חוק זה (בסעיף זה - דיווח);
(2) על מי שנתן חוות-דעת, דוח, סקירה או אישור שנכללו או שנזכרו, בהסכמתו המוקדמת, בדיווח - לגבי פרט מטעה שהיה בחוות-הדעת, בדוח, בסקירה או באישור האמורים.
(ב) בסעיף זה, "בעל שליטה" – למעט המדינה".
סעיף 38ג נחקק בשנת 2004 כחלק מתיקון 23 לחוק ניירות ערך (שהתבסס על מסקנות ועדת ברנע), ואחת ממטרותיו המרכזיות הייתה להשוות בין כללי האחריות בגין נזק שנגרם עקב פרט מטעה הנכלל בדיווח השוטף, לבין כללי האחריות בגין נזק שנגרם עקב פרט מטעה בתשקיף, אשר כאמור מוסדרים בפרק ה' לחוק כאמור. הֶסדר הרישום הכפול לא עמד במרכז תיקון 23. אמנם, לתיקון 23 הייתה השפעה מסוימת על הֶסדר הרישום הכפול (שכן במקביל לסעיף 38ג שנחקק בוטל סעיף 35כה שכותרות הייתה "אחריות למסמך רישום", אליו אתייחס בהמשך הדיון), אך זה כאמור לא היה לב התיקון.
57. החברה טוענת כי סעיף 35לא, שכותרתו "חובת דיווח של תאגיד חוץ", מָחריג במפורש את תחולת סעיף 38ג על הֶסדר הרישום הכפול, ומזכירה כי סעיף 38ג הוא הוראת החוק היחידה עליה סומך המבקש את טענותיו.
זו לשון סעיף 35לא [ההדגשות שלי, ח.כ.] -
"35לא. (א) תאגיד חוץ שניירות הערך שלו נרשמו למסחר בבורסה לפי מסמך רישום, וערב הרישום למסחר לא חלו עליו חובות דיווח לפי חוק זה, חייב להגיש לרשות ולבורסה דו"חות או הודעות לפי פרק זה, כל עוד ניירות ערך שלו נמצאים בידי הציבור.
(ב) על תאגיד חוץ כאמור בסעיף קטן (א), לא יחולו הוראות פרק ו' ותקנות לפי סעיף 56(ד)(2) ו-(3), למעט סעיפים 36ג, 38 ו-38א שיחולו בשינויים המחויבים.
(ג) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות לענין דו"חות והודעות של תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) ובדבר צורתם ומועדי עריכתם והגשתם והכל לרבות בענינים האמורים בסעיף 56(ד)(2) ו-(3); בתקנות לפי סעיף זה ייקבע...
(ד) תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) יגיש לפי דרישת הרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך דוח מיידי אשר בהגשתו הוא חייב לפי הדין הזר.
(ה) הרשות או עובד שהסמיכה לכך רשאים להורות לתאגיד, לאחר שניתנה לו הזדמנות להשמיע את טענותיו, להגיש דוח מיידי המתקן דוח או הודעה לפי פרק זה, אם נוכחה כי הפרטים בדוח או בהודעה שהוגשו אינם כנדרש לפי סעיף 35לא; הרשות רשאית לפנות אל גוף המופקד על פיקוח או אכיפה של הדין הזר בכל הנוגע לענין זה בטרם תפנה לתאגיד חוץ כאמור.
(ו) שוכנעו הרשות או יושב ראש הרשות כי נבצר מתאגיד פלוני להגיש דוח או הודעה לפי פרק זה במועד שנקבע לכך בתקנות, רשאים הם להאריך את המועד להגשתם."
מקריאת סעיף 35לא(ב) עולה כי הוראות פרק ו', לרבות סעיף 38ג, אכן אינן חלות על תאגידים דואליים בהקשר של חובות הדיווח השוטף. המבקש טוען מצידו כי בעת חקיקת סעיף 35לא, סעיף 38ג הקובע כלל אחריות (ולא כלל דיווח) טרם נחקק, דבר המלמד כי החרגת סעיף 38ג אינה מתבקשת. יתר על כן, המבקש טוען כי דברי ההסבר לסעיף 38ג מעידים על כך שהסדר הרישום הכפול ביקש להחיל את כללי האחריות לפי הדין הישראלי.
58. הנה, עומדת בפניי שאלה פרשנית - האם הוראת סעיף 35לא(ב) לחוק ניירות ערך מחריגה את תחולת הוראות סעיף 38ג על חברות דואליות בהקשר של חובות הדיווח השוטף?
פרשנות הוראת חוק נעשית על-ידי בחינת לשון החוק, התכליות העומדות בבסיס החוק, ואיזון בין תכליות אלו (להרחבה ראו: בג"ץ 7803/06 אבו ערפה נ' שר הפנים, פסקאות 29-32 לפסק דינו של כב' השופט ע' פוגלמן (13.9.2017); דנ"א 5783/14 צמח נ' אל על, פיסקה 52 (12.9.2017) (להלן: "אל על"); אהרן ברק פרשנות במשפט כרך שני - פרשנות החקיקה, 80-81 (1993) (להלן: "פרשנות החקיקה")).
59. נקודת המוצא לפרשנות חוק היא לשונו. לשון החוק מגדירה את המסגרת בה תפעל התכלית החקיקתית, ובכך תוחמת את גבולות הפרשנות (ראו: בג"ץ 4386/16 טספהיוט מדיו נ' נציבות בתי הסוהר, פיסקה צ' (13.6.2017); ע"א 8569/06 מנהל מיסוי מקרקעין חיפה נ' פוליטי, פיסקה 26 (28.5.2008); פרשנות החקיקה, בעמ' 97).
לדידי, לשון סעיף 35לא(ב) אינה יכולה לשאת פירוש לפיו סעיף 38ג חל על פרק ה'3 בהקשר של חובות הדיווח השוטף של חברות דואליות. סעיף 35לא(ב) מורה במפורש כי הוראות פרק ו' לא יחולו, זאת לצד החרגה מפורשת של סעיפים ספציפיים הכלולים בפרק ו'.
כמו-כן, אזכיר כי חלק מהוראות פרק ה'3 בוטלו במסגרת תיקון 23, ולכן ניתן להסיק כי המחוקק לא התעלם או שכח את קיומו של פרק ה'3 במסגרת התיקון.
משלא קיים עוגן לשוני היכול לשאת את האפשרות כי סעיף 38ג חל בהקשר הדיווחים השוטפים של חברה דואלית, לא ניתן לקבל אפשרות לפיה סעיף 38ג חל בעניין זה (פרשנות החקיקה, בעמ' 98).
60. אם כן, הוראות פרק ה'3 קובעות כי סעיף 38ג - המפנה לכללי האחריות הישראלים בחוק ניירות ערך בגין הפרות חובות הדיווח השוטף - לא חל על חברות דואליות. האם המסקנה המתבקשת היא כי הדין החָל בעניין האחריות להפרת חובות הדיווח השוטף של חברות דואליות הוא הדין הזר?
יש לקבוע את התשובה לכך בשים לב שפרק ה'3 אינו מנחה מה הן הוראות החוק אשר כן חלות בעניין כללי האחריות לחובות הדיווח השוטף של חברה דואלית, וכל שמנחה הוא, כי הוראות החוק בעניין כללי האחריות מכוח סעיף 38ג אינן חלות.
61. המבקש טוען, ובצדק, כי אמנם יתכן ואין הוראת חוק המציינת מהם כללי האחריות אשר כן יחולו על חברות דואליות, אך יש צורך באמירה מפורשת של המחוקק על-מנת לשלול את הדין הישראלי ולהחיל את הדין הזר. האם קיימת הוראה כאמור?
אין חולק כי חברות דואליות ונושאי המשרה בהן אחראים לדיווחיהן השוטפים של החברות. מכך נובע, כי אחריות בהתאם לדין מסוים (בין אם הישראלי ובין אם הזר) בהכרח קיימת.
סעיף 35לא(ב) לחוק ניירות ערך קובע כאמור הנחיה מפורשת באשר לאי-תחולת הדין הישראלי בעניין האחריות. לדידי, עולה מכך במשתמע, כי הוראות הדין הזר הן שתחולנה לעניין כללי האחריות (להרחבה ראו: פרשנות החקיקה, בעמ' 109-112). כלומר, מהוראת סעיף 35לא(ב) לחוק הקובעת כי כללי האחריות בחוק ניירות ערך לעניין דיווח שוטף לא יחולו על הדיווח השוטף של חברות דואליות - ניתן להסיק כי כללי הדין הזר הם אלו שיחולו. זאת, מכיוון שכאמור, דין מסוים בהכרח חל בעניין האחריות להפרת חובות הדיווח השוטף של חברות דואליות. מסקנה זו מגשימה את תכלית הֶסדר הרישום הכפול, ועל כך להלן.
62. טרם זאת, אציין כי המסקנה לעיל לא תשתנה גם לוּ הייתי קובע כי קיים חֶסֶר חקיקתי (לאקונה) בנוגע לדין החָל בעניין כללי האחריות להפרות דיווח שוטף של חברות דואליות. ההבחנה בין הסדר משפטי העולה מן החוק לחֶסֶר חקיקתי היא שאלה פרשנית, אולם מכיוון שהתוצאה המתקבלת בשני המקרים זהה, אינני נדרש להרחיב בעניין (וראו: דנג"ץ 1525/15 טיבי נ' מפלגת ישראל ביתנו, פיסקה 23 (23.8.2017); ע"א 4239/15 דור אלון אנרגיה ישראל 1998 בע"מ נ' מדינת ישראל, פיסקה 10 (29.3.2017)).
כאשר קיים חֶסֶר חקיקתי, בית המשפט ישלימו ב"דרך של היקש" במטרה להגשים את תכלית החוק (ראו חוק יסודות המשפט, התש"ם-1980; דנ"א 2308/15 פקיד השומה רחובות נ' דמארי, פיסקה 22 לפסק דינה של הנשיאה מ' נאור (12.9.2017); בש"פ 5872/16 וזנה נ' מדינת ישראל, פסקאות 8-9 (12.8.2016); אהרן ברק פרשנות במשפט כרך ראשון - תורת הפרשנות הכללית 457-465 (1992)). ההסדר הרלוונטי ביותר ממנו ניתן להקיש הוא ההסדר החקיקתי בעניין הדין החָל על חובות הדיווח של חברות דואליות במסגרת פרק ה'3 לחוק ניירות ערך, ואין חולק כי חובות הדיווח החלות על חברות דואליות הן בהתאם לדין הזר ולא לפי הישראלי. התוצאה המתקבלת מהיקש זה, לפיה הדין הזר חל גם לעניין האחריות להפרת חובות הדיווח השוטף המוטלות על החברה, מגשימה את המטרות והתכליות של הֶסדר הרישום הכפול, עליהן אעמוד כעת.