עקרון החוקיות, כיאה לעקרון בסיסי ויסודי, נקבע בסעיף 1 בחוק העונשין - תשל"ז 1977 [להלן: "חוק העונשין"] ולפיו: "אין עבירה ואין עונש עליה אלא אם כן נקבעו בחוק או על-פיו". אין מייחסים לאדם עבירה ואין מטילים עליו עונש אלא על פי חוק שעמד בתוקף בשעת עשיית המעשה – אין מקום לייחס לאדם אחריות פלילית באופן רטרואקטיבי בגין מעשיו. עיקרון זה קובע גם כי על העבירה המוגדרת להיות מושלמת, היינו להיות תחומה בגבולות המגדירים את המעשים הנכללים בה ולהזהיר על אודות העונש הצפוי בגין ביצועה [ר' סעיף 3 בחוק העונשין], הכול כדי להשיג מטרות של הרתעה והכוונת התנהגות [ר' למשל ש"ז פלר עקרונות בדיני עונשין כרך א 45, ו- 656 (תשמ"ד) (להלן: "פלר")].
עקרון האשמה קובע כי אין עבירה באין עושה בעל כשרות פלילית עובר לעשייתה, ואשר עשה את מעשה העבירה תוך יחס סובייקטיבי לפגיעה בערך המוגן כפי הנדרש בהגדרת העבירה [ר' פלר, שם, עמ' 39, 43, 656]. עקרונות אלה קבועים בפרק ד בחלק המקדמי של חוק העונשין.
25. ההנחה הבסיסית של העקרונות הנ"ל ושל דיני העונשין היא כי מקור העבירה הוא אנושי, יש לנהוג באדם בהגינות, ועל כן על דרך הכלל (ובהעדר הוראה אחרת מפורשת בדין) אין להשית אחריות פלילית רטרואקטיבית על מעשים של אדם ואין לגלגל לפתחו אחריות פלילית בהעדר כשרות משפטית, בהעדר אשמה מוסרית – בהעדר אותו יסוד של פליליות בנפשו [ר' פלר, שם, עמ' 656].
בנסיבות האמורות ברי כי השתת אחריות פלילית על תאגידים איננה מובנת מאליה, שהרי תאגיד הוא ישות משפטית אך אינו ישות טבעית כאדם בשר ודם. קשה לייחס לתאגיד רצונות משל עצמו, כוונות פליליות או אחרות, משל היה אדם בעל מוח ולב.
26. בשל קושי זה מחד גיסא, וקיומם של רציונלים תקפים אשר מצדיקים השתת אחריות פלילית על תאגידים – במקרים המתאימים – מאידך גיסא, התפתחה "תורת האורגנים" המאפשרת לייחס לתאגיד אחריות פלילית, והיא קבועה בסעיף 23 בחוק העונשין:
"23. (א) תאגיד יישא באחריות פלילית –
(1) לפי סעיף 22, כשהעבירה נעברה על-ידי אדם במהלך מילוי תפקידו בתאגיד;
(2) לעבירה המצריכה הוכחת מחשבה פלילית או רשלנות, אם, בנסיבות הענין ולאור תפקידו של האדם, סמכותו ואחריותו בניהול עניני התאגיד, יש לראות במעשה שבו עבר את העבירה, ובמחשבתו הפלילית או ברשלנותו, את מעשהו, ומחשבתו או רשלנותו, של התאגיד.
(ב) בעבירה שנעברה במחדל, כאשר חובת העשיה מוטלת במישרין על התאגיד, אין נפקה מינה אם ניתן לייחס את העבירה גם לבעל תפקיד פלוני בתאגיד, אם לאו."